翔鹭钨业(002842):广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2025年第四次临时会议决议
第五届董事会2025年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2025年6月20日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年6月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，因公司注册资本发生变更，公司决定调整本次向特定对象发行A股股票方案的发行数量。 发行数量 调整前： “本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2024年 7月 31日公司总股本274,867,219股计算，即不超过 82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。” 调整后： “本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2025年 5月 31日公司总股本327,172,422股计算，即不超过 98,151,726股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。” 除上述内容外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他事项不进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 2、审议通过《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 3、审议《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告进行修订，并编制了《公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 4、审议通过《关于<公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，并编制了《公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（三次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、公司第五届董事会2025年第四次临时会议决议； 2、公司第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2025年 6月 21日 中财网
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