亿华通(688339):北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见

时间：2025年06月20日 20:46:08 中财网

原标题:亿华通:北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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北京德恒律师事务所
关于北京亿华通科技股份有限公司
2024年年度股东大会
的法律意见
德恒01G20240772-002号
致：北京亿华通科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（本法律意见书中提及的中华人民共和国境内，仅为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

同时本所律师现场出席本次股东大会会议，依法参与了参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第二十三次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，公司董事会召集了本次股东大会会议。

2.公司于 2025年 5月 30日以公告的形式在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》(公告编号：2025-033)。2025年5月29日，公司以公告形式在香港联交所网站（www.hkex.con.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司股东周年大会通告》。以上公告，载明了本次股东大会的会议召集人、现场召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。

3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东大会现场会议于2025年6月20日下午14:00在北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室召开。会议由董事长张国强主持。

（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月20日交易日上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月20日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提议会议审议的议案一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。


二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东资格
本次股东大会的股东及股东授权代理人的出席资格，其中，出席现场的股东及股东授权代理人的出席资格，本所律师查验了股权登记日的股东名册、持股证明、法定代表人证明书、授权委托书、身份证明等相关资料；参加网络投票的股东及股东授权代理人的股东资格由上证所信息网络有限公司验证；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

出席本次股东大会投票的股东及股东授权代理人共112人，代表公司有表决权股份数63,315,099股，占公司有表决权股份总数的27.3320%。其中：境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人 111人，代表公司股份数 55,632,539股，占公司有表决权股份总数的24.0156%；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人1人，代表公司股份数7,682,506股，占公司有表决权股份总数的3.3164%。

（二）公司董事、监事和董事会秘书以现场或远程视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以现场或远程视频方式列席了本次股东大会。此外，本所律师作为见证律师出席本次股东大会现场会议。

（三）召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。


三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经审查，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明，在会议召开时，对列入议程的议案进行了审议和表决，没有修改原议案或者增加新议案的情形，没有以任何理由搁置或者不予表决。

2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。现场会议的表决由股东代表、本所律师共同进行计票和监票，当场公布表决情况。

选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。

本次股东大会后，主持人结合现场投票和网络投票的投票结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，审议以下议案：

序号	议案 名称	股东 类别	赞成		反对		弃权		表决 结果
			股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
非累积投票议案
1	《关于 <2024 年年度 报告 （及摘 要）> 的议 案》	A股	55,174,775	87.1432%	455,074	0.7187%	2,744	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,857,281	99.2769%	455,074	0.7187%	2,744	0.0043%
2	《关于 <2024 年度董 事会工 作报 告>的 议案》	A股	55,148,774	87.1021%	481,074	0.7598%	2,745	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,831,280	99.2359%	481,074	0.7598%	2,745	0.0043%
3	《关于 <2024 年度监 事会工 作报 告>的 议案》	A股	55,148,774	87.1021%	481,074	0.7598%	2,745	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,831,280	99.2359%	481,074	0.7598%	2,745	0.0043%
4	《关于 <2024 年度财 务决算 报告> 的议 案》	A股	55,148,775	87.1021%	481,074	0.7598%	2,744	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,831,281	99.2359%	481,074	0.7598%	2,744	0.0043%
5	《关于 公司未 弥补亏	A股	55,151,515	87.1064%	478,334	0.7555%	2,744	0.0043%	通过
		合计	62,834,021	99.2402%	478,334	0.7555%	2,744	0.0043%
6	《关于 2024 年度利 润分配 方案的 议案》	A股	55,054,521	86.9532%	574,487	0.9073%	3,585	0.0057%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,737,027	99.0870%	574,487	0.9073%	3,585	0.0057%
		中小 投资 者	15,329,088	96.3659%	574,487	3.6114%	3,585	0.0227%
7	《关于 续聘会 计师事 务所的 议案》	A股	55,160,115	87.1200%	469,734	0.7419%	2,744	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,842,621	99.2538%	469,734	0.7419%	2,744	0.0043%
		中小 投资 者	15,434,682	97.0297%	469,734	2.9529%	2,744	0.0174%
8	《关于 终止以 简易程 序向特 定对象 发行股 票的募 投项 目》	A股	54,047,481	85.3627%	1,582,368	2.4992%	2,744	0.0043%	通过
		H股	7,589,366	11.9867%	93,140	0.1471%	0	0.0000%
		合计	61,636,847	97.3494%	1,675,508	2.6463%	2,744	0.0043%
9	《关于 使用部 分超募 资金归 还银行 贷款的 议案》	A股	54,046,681	85.3614%	1,583,168	2.5005%	2,744	0.0043%	通过
		H股	7,589,366	11.9867%	93,140	0.1471%	0	0.0000%
		合计	61,636,047	97.3481%	1,676,308	2.6476%	2,744	0.0043%
10	《关于 公司取 消监事 会暨修 订<公 司章 程>的 议案》	A股	55,120,400	87.0573%	509,448	0.8046%	2,745	0.0043%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,802,906	99.1910%	509,448	0.8046%	2,745	0.0043%
11	《关于 修订< 股东大 会议事 规则> 的议 案》	A股	54,002,441	85.2916%	1,583,168	2.5005%	46,984	0.0742%	通过
		H股	7,589,366	11.9867%	93,140	0.1471%	0	0.0000%
		合计	61,591,807	97.2782%	1,676,308	2.6476%	46,984	0.0742%
12	《关于 修订< 董事会 议事规 则>的 议案》	A股	54,002,441	85.2916%	1,583,168	2.5005%	46,984	0.0742%	通过
		H股	7,589,366	11.9867%	93,140	0.1471%	0	0.0000%
		合计	61,591,807	97.2782%	1,676,308	2.6476%	46,984	0.0742%
13	《关于 修订部 分公司 管理制 度的议 案》	A股	54,002,441	85.2916%	1,583,168	2.5005%	46,984	0.0742%	通过
		H股	7,589,366	11.9867%	93,140	0.1471%	0	0.0000%
		合计	61,591,807	97.2782%	1,676,308	2.6476%	46,984	0.0742%
14.00	《关于制定第四届董事薪酬方案的议案》
14.01	第四届 董事会 执行董 事薪酬 方案	A股	15,378,478	63.6365%	1,094,608	4.5295%	10,544	0.0436%	通过
		H股	7,682,506	31.7904%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	23,060,984	95.4269%	1,094,608	4.5295%	10,544	0.0436%
		中小 投资 者	14,802,008	93.0524%	1,094,608	6.8812%	10,544	0.0664%
14.02	第四届 董事会 非执行	A股	54,527,441	86.1208%	1,094,608	1.7288%	10,544	0.0167%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,802,008	93.0524%	1,094,608	6.8812%	10,544	0.0664%
14.03	第四届 董事会 独立非 执行董 事薪酬 方案	A股	54,527,441	86.1208%	1,094,608	1.7288%	10,544	0.0167%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,209,947	98.2545%	1,094,608	1.7288%	10,544	0.0167%
		中小 投资 者	14,802,008	93.0524%	1,094,608	6.8812%	10,544	0.0664%
累积投票议案
15.00	《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
15.01	非独立 董事候 选人张 国强 先生	A股	54,133,118	85.4980%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	61,815,624	97.6317%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,407,685	90.5735%	0	0.0000%	0	0.0000%
15.02	非独立 董事候 选人宋 海英 女士	A股	54,119,540	85.4765%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	61,802,046	97.6103%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,394,107	90.4882%	0	0.0000%	0	0.0000%
15.03	非独立 董事候 选人戴 东哲	A股	54,097,538	85.4418%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,372,105	90.3499%	0	0.0000%	0	0.0000%
15.04	非独立 董事候 选人宋 峰先生	A股	54,125,288	85.4856%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	61,807,794	97.6194%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,399,855	90.5243%	0	0.0000%	0	0.0000%
16.00	《关于选举第四届董事会独立非执行董事的议案》
16.01	独立非 执行董 事候选 人纪雪 洪先生	A股	54,675,226	86.3542%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,357,732	98.4879%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,949,793	93.9815%	0	0.0000%	0	0.0000%
16.02	独立非 执行董 事候选 人陈素 权先生	A股	54,669,256	86.3447%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		合计	62,351,762	98.4785%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,973,822	93.9062%	0	0.0000%	0	0.0000%
16.03	独立非 执行董 事候选 人	A股	54,663,255	86.3353%	0	0.0000%	0	0.0000%	通过
		H股	7,682,506	12.1338%	0	0.0000%	0	0.0000%
		中小 投资 者	14,937,822	93.9062%	0	0.0000%	0	0.0000%

上述议案中议案10为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；议案14.01涉及关联股东回避表决，关联股东已回避。

本次股东大会分别听取了4位独立非执行董事《北京亿华通科技股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。


五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。