震有科技(688418):2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年6月 会议资料目录 2025年第三次临时股东会会议须知.......................................................12025年第三次临时股东会会议议程.......................................................32025年第三次临时股东会会议议案.......................................................5A ...........................5 议案一：关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案.................6议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案...............10议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案..........................................................................................................................11 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案..................................................................................................12 ......................................13 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 议案七：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案......................................................................................................14 议案八：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..........15议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案.............................................................16深圳震有科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-040）。 深圳震有科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年6月30日15点00分 （二）会议地点：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长吴闽华 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高级管理人员和律师 （三）宣读股东会会议须知 （四）审议议案 （五）与会股东及股东代理人发言及提问 （六）推举计票人和监票人 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，宣布投票表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 深圳震有科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对向特定对象发行股票的相关资格、条件等进行核查，公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案，请对下列事项进行逐项表决： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地运用，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-038）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案七：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措 施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就拟进行的2025年度向特定对象发行A股股票事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》；同时，相关主体出具了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-037）。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案八：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次202 5年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件； 5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； 6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整； 12.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。 本议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 中财网
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