赛轮轮胎(601058):国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年六月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 8、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。 10、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声明...............................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 第一节对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查...................................................................................................................................6 第二节对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查.........................................7第三节对本次权益变动的目的及履行程序的核查...............................................15第四节对权益变动方式的核查...............................................................................17 第五节对资金来源的核查.......................................................................................19 第六节对后续计划的核查.......................................................................................20 第七节对上市公司的影响分析的核查...................................................................22 第八节对与上市公司之间的重大交易的核查.......................................................23第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......................................24第十节对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.............25第十一节对是否存在其他重大事项的核查...........................................................26第十二节结论性意见...............................................................................................27 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
财务顾问核查意见 第一节对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变 动报告书内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。 第二节对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查 一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 瑞元鼎实系袁仲雪先生控制的企业；袁仲雪先生系赛轮轮胎的实际控制人；杨德华女士系袁仲雪先生配偶，袁嵩先生系袁仲雪先生之子；煜明投资系袁仲雪先生投资并担任执行事务合伙人的企业。 综上，本次权益变动的信息披露义务人为瑞元鼎实投资有限公司，袁仲雪先生、杨德华女士、袁嵩先生和煜明投资为其一致行动人。 截至本核查意见签署日，上述信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下： （一）信息披露义务人：瑞元鼎实
袁仲雪先生系自然人，不存在控制关系。 3、杨德华 杨德华女士系自然人，不存在控制关系。 4、袁嵩 袁嵩先生系自然人，不存在控制关系。 5、煜明投资 截至本核查意见出具日，一致行动人煜明投资股权结构图如下：（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要股东及实际控制人情况截至本核查意见出具日，瑞元鼎实的控股股东和实际控制人系袁仲雪先生；煜明投资的执行事务合伙人和实际控制人系袁仲雪先生；杨德华女士系袁仲雪先生配偶，袁嵩先生系袁仲雪先生之子。 三、对信息披露义务人及其一致行动人的主营业务情况及最近三年主要财务数据的核查 （一）瑞元鼎实 1、主营业务 截至本核查意见出具日，除持有上市公司赛轮轮胎的股份外，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。 2、最近三年的主要财务数据 瑞元鼎实最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
（二）煜明投资 1、主营业务 截至本核查意见出具日，煜明投资的主要业务为持有对上市公司赛轮轮胎的股权投资。 2、最近三年的主要财务数据 煜明投资最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况的核查 经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本信息的核查 （一）瑞元鼎实 截至本核查意见出具日，瑞元鼎实的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，煜明投资的执行事务合伙人的基本情况如下：
六、对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，瑞元鼎实及煜明投资的实际控制人皆系袁仲雪先生，截至本核查意见出具日，除上市公司赛轮轮胎外，袁仲雪控制的除瑞元鼎实及煜明投资外的其他核心企业的基本情况如下：
瑞元鼎实之一致行动人煜明投资、杨德华、袁嵩不存在其他控制的企业。 七、对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，除赛轮轮胎外，信息披露义务人及其一致行动人中袁仲雪先生还持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况，具体如下：
八、对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，瑞元鼎实、袁仲雪先生、杨德华女士、袁嵩先生、煜明投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 九、对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明的核查 经核查，截至本核查意见出具日，瑞元鼎实、煜明投资最近两年控股股东、实际控制人皆系袁仲雪先生，未发生变更。袁仲雪先生、杨德华女士、袁嵩先生皆系自然人，不存在控股股东、实际控制人。 十、对信息披露义务人及一致行动人关系的说明的核查 经核查，杨德华女士系袁仲雪先生配偶，袁嵩先生系袁仲雪先生之子；瑞元鼎实系袁仲雪先生控制的企业；煜明投资系袁仲雪先生投资并担任执行事务合伙人的企业。 综上，杨德华女士、袁嵩先生、瑞元鼎实、煜明投资为袁仲雪先生的一致行动人。 第三节对本次权益变动的目的及履行程序的核查 一、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下： “本次权益变动系上市公司控股股东、实际控制人袁仲雪之一致行动人瑞元鼎实通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易的方式增持赛轮轮胎股份，本次增持赛轮轮胎的目的系基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，并切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划的核查信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述： “2025年4月8日，瑞元鼎实通过上市公司披露了股份增持计划，计划通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式增持公司股份，增持期间为2025年4月8日起6个月内，增持金额（包括自有资金或自筹资金等）不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元。 本次增持计划尚未实施完毕，瑞元鼎实将根据资本市场行情及公司股价波动情况，择机继续实施上述增持计划未完成部分。” 除本次权益变动及上述增持计划事项外，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人目前不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 三、对本次权益变动履行的决策和审批程序的核查 经核查，信息披露义务人于2024年11月10日和2025年4月7日作出股东会决议，同意通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式增持赛轮轮胎股份。 第四节对权益变动方式的核查 一、对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式主要如下： 赛轮轮胎于2024年11月19日披露《简式权益变动报告书》，实际控制人袁仲雪先生及其一致行动人因解除《股份委托管理协议》、公司回购注销部分限制性股票、可转换公司债券转股、集中竞价交易方式增持导致权益变动后持股比例为22.17%。赛轮轮胎分别于2024年11月11日和2025年4月8日发布《关于实际控制人之一致行动人增持公司股份计划暨取得<贷款承诺函>的公告》和《关于收到实际控制人之一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》，瑞元鼎实计划增持赛轮轮胎股票。 瑞元鼎实自2024年11月19日（前次披露简式权益变动报告书之日）至2025年2月21日期间实施2024年11月11日公告的增持计划，以集中竞价交易方式累计增持上市公司60,140,770股股份，实际控制人袁仲雪先生控制的上市公司股份比例由22.17%增加至24.00%。 瑞元鼎实于2025年4月10日开始实施2025年4月8日公告的增持计划， 自2025年4月10日至2025年6月20日期间通过集中竞价方式买入赛轮轮胎32,821,498股股份，此次权益变动后上市公司实际控制人袁仲雪先生控制的上市公司的比例由24.00%增加至25.00%。 二、对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查 经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况如下表所示：
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的信息披露义务人通过二级市场增持的上市公司股份不存在任何质押或冻结等权利限制的情况。 第五节对资金来源的核查 经核查，根据信息披露义务人出具的说明及相关资料，本次权益变动涉及支付的资金来源于瑞元鼎实自有资金与增持专项贷款等自筹资金。交通银行股份有限公司青岛市分行与中国工商银行股份有限公司青岛市分行分别于2024年11月11日和2025年4月8日向瑞元鼎实出具了《贷款承诺函》，承诺为瑞元鼎实增持上市公司股份提供专项贷款支持，贷款金额分别为人民币7亿元和9亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。 瑞元鼎实2024年11月11日公告的增持计划已于2025年2月21日实施完 毕，累计增持金额约9.64亿元，其中7亿元来自交通银行股份有限公司青岛市分行的贷款支持，剩余2.64亿元为其自有资金。2025年4月8日公告的增持计划的资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），中国工商银行股份有限公司青岛市分行为其提供9亿元的贷款支持。截至本报告书出具日，2025年4月8日公告的增持计划尚未实施完毕。 经核查，本次增持的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 第六节对后续计划的核查 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本核查意见出具日，未来12个月内，除上市公司董事会和高级管理人员正常换届的情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划。 如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人将继续依法、诚信地行使股东权力，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 第八节对与上市公司之间的重大交易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下： 瑞元鼎实自2024年12月20日至2025年6月20日期间以集中竞价方式累 计增持赛轮轮胎股份49,359,598股，占目前赛轮轮胎总股本的1.50%，增持金额约为65,135.52万元。 除上述交易外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。 二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请 第三方的核查 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第十一节对是否存在其他重大事项的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 第十二节结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 高 俊 刘 念 法定代表人（或授权代表）： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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