桐昆股份(601233):桐昆集团股份有限公司关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交易
桐昆集团股份有限公司 关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称 “桐昆股份”或“公司”）拟以支付现金1,542,726.21元人民币， 收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。 ?本次交易对方为公司持股5%以上股东磊鑫实业。根据《上海 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。 ?公司于2025年6月20日召开了第九届董事会第十八次会议， 审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 ?本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 ?过去12个月，除日常关联交易外，公司与磊鑫实业之间未发 生其他关联交易。 ?该项关联交易不存在关联人补偿承诺。 ?风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项需在行政审 批通过后生效。 一、关联交易概述 为满足公司未来业务发展需要，2025年6月20日公司与持股5% 以上股东磊鑫实业签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金1,542,726.21元人民币（非募集资 金）购买磊鑫实业全资子公司中灿能源100%股权。 独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关 资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的规定，除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与磊鑫实业之 间关联交易不存在“金额达到3000万元且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上”的情况，本次交易无需提交公司股东大会 审议。 如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。 公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包 括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至目前，磊鑫实业持有公司7.00%的股权，系公司持股5%以上 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与上市公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：浙江磊鑫实业股份有限公司 成立日期：1999年1月28日 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 法定代表人：陈士良 注册资本：人民币110,000万元 统一社会信用代码：91330000146882448H 主营业务：危险化学品经营；成品油批发(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；纸制品销售；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；电子专用材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 实际控制人：陈士良 磊鑫实业在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保 持独立。 资信情况：磊鑫实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。 财务状况：磊鑫实业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径） 如下表所示： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 交易标的：此次交易的标的为磊鑫实业持有的中灿能源100%股 权。 中灿能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 资信情况：中灿能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的信息 1、名称：新疆中灿综合能源有限公司 2、住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区柯克亚路8号-28 室 3、注册资本：10,000万元 4、企业性质：有限责任公司 5、统一社会信用代码：91330483MA7GWCCT5M 6、法定代表人：李胜海 7、经营范围：许可项目：煤炭开采；地质灾害治理工程设计； 地质灾害治理工程监理；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
计）如下： 单位：人民币元
本次交易根据标的公司截至2025年5月31日的净资产金额作为 交易定价依据。交易双方以上述报表净资产价值1,542,726.21元为 定价基础，经协商一致同意标的公司100%股权的转让价格为 1,542,726.21元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 转让方：浙江磊鑫实业股份有限公司 受让方：桐昆集团股份有限公司 标的公司：新疆中灿综合能源有限公司 （二）转让价格及支付方式 1、转让方将其持有的标的公司100%股权（以下简称“目标股权”， 对应公司认缴出资额人民币10,000万元，实缴出资额人民币300万 元）转让给受让方；根据新疆中灿综合能源有限公司未经审计财务报表，截至2025年5月31日，标的公司净资产1,542,726.21元，转 让方和受让方协商目标股权的转让价格为1,542,726.21元（大写： 壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）。 2、目标股权转让价款的支付方式为现金转账支付，本协议生效 后10个工作日内，受让方支付股权转让价款合计1,542,726.21元（大写：壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）给转让方。 （三）股权交付及过户时间安排 1、各方应于本协议生效后，协助、配合公司办理目标股权转让 所涉工商、税务备案等程序。 2、各方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效且受让方支 付股权转让价款后10（十）个工作日内完成，届时，以下事项应办 理完毕： （1）公司股东名册已经载明受让方持有目标股权； （2）就目标股权转让，公司已完成其章程修改及相关工商、商 务备案手续。 3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交 割日”）。 4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东 权利，并承担相应的股东义务。 （四）过渡期及期间损益约定 1、自2025年6月20日至交割日为过渡期。 2、在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本 次股权转让，并依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。 3、自本协议成立日至本次股权转让实施完成，各方本着诚信及 善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。 4、在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非 经受让方同意，转让方应保证标的公司： （1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前公 司已宣布的利润分配（如有）除外； （2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担 保（为公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）； （3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变 化的任何交易、行为。 5、期间损益约定：各方同意并确认，过渡期内，若标的公司产 生亏损或盈利，不调整交易价格。 （五）人员安置及公司治理 1、本次股权转让不涉及职工的用人单位变更。 2、若受让方要求委派人员在公司，转让方应确保受让方对应的 委派人员在公司通过公司章程规定的程序顺利任职。转让方原有担任或委派的高级管理人员均需根据受让方的委派要求而发生变动。 （六）税费分担 因签署和履行本协议而发生的法定税费（如有），由各方按照有 关法律各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由各方协商处理，协商不成的，由各方平均承担。 （七）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 2、如转让方不按期办理将目标股份过户的，应向受让方支付违 约金。违约金按照合同价款的每日万分之五计算，因转让方原因导致逾期办理目标股份过户手续超过五日的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照股权转让款的20%承担违约责任，并要求转让方承担受 让方因此遭受的损失。 3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易有利于满足公司未来业务发展需要。本次关联交易 属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关定价遵循公开、公平、公允的定价原则，并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关 资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。审核意见如下： 本次关联交易议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司业务需要。公司与磊鑫实业之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合 同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 公司于2025年6月20日召开了第九届董事会第十八次会议，审 议通过了该项股权收购的议案，公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。 公司于2025年6月20日召开第九届监事会第十四次会议，审议 通过了该项股权收购的议案，公司关联监事郁如松回避表决，公司监事邱中南、屠腾飞、胡晓丽、李国霞投了赞成票。 根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易 除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与磊鑫实业之间 未发生其他关联交易事项。 九、备查文件 （一）桐昆股份与磊鑫实业签订的《股权转让协议》； （二）第九届董事会第十八次会议决议； （三）第九届监事会第十四次会议决议； （四）中灿能源财务报表 （五）第九届董事会独立董事第五次专门会议决议。 特此公告。 桐昆股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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