康普顿(603798):青岛康普顿科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

时间：2025年06月20日 20:42:18 中财网

原标题:康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

青岛康普顿科技股份有限公司
年第二次临时股东会
2025
会议材料
青岛康普顿科技股份有限公司
2025年7月8日
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规范意见》《青岛康普顿科技股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、股东会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。

八、本次股东会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

目录
议案一修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》的议案.................................................1
议案二修订《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》的议案............................19议案三修订《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》的议案............................24议案四修订《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案........................26议案五修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案........................28议案六修订《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案........................30议案七修订《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案.................32议案八修订《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案........................36议案一
修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《青岛康普顿科技股份有限公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条为维护青岛康普顿科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护青岛康普顿科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和职工、债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律 后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
3	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和其他高级管理人员。
4	第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。	第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供赠与、垫资、借款、担保等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益， 经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
		的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全部董事的三分之二 以上通过。
5	第二十二条 …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。	第二十二条 …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
6	第二十三条公司收购本公司股份，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股 份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司依照本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
7	第二十七条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第二十七条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
8	第二十八条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为	第二十八条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
	了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
9	第三十一条公司股东享有下列权利： …… （四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议（历史决议）、财务会计报告，对公 司的经营提出建议或者质询； ……	第三十一条公司股东享有下列权利： …… （四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出 建议或者质询； ……
10	第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。	第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
11	新增	第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
12	第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公	第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
	司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 第三十六条审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
13	第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董 监高不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允的 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和公司其他股东的利益。	删除
14	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免；
		（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
15	第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
16	第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更	第四十四条股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
	公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十条规定的对外担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十条规定的对外担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
17	第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
18	第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
19	第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。	第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
20	第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
21	第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
	当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。	当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
22	第四十八条监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向中国证监会青岛证监局和上交 所提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向中国证监会青岛证监局和 上交所提交有关证明材料。
23	第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
24	第五十条监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
25	第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
26	第五十二条公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
	议。	新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
27	第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
28	第六节股东会的召开	第七节股东会的召开
29	第六十五条股东会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
30	第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
31	第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
32	第六十九条董事、监事、高级管理人员应在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员应在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
33	第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
	监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	总经理和其他高级管理人员姓名； ……
34	第七十二条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书等一并作为档案保 存，保存期限不少于十年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期 限不少于十年。
35	第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
36	第七十五条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
37	第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事、监事候选人提名的方式 和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上 有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可 提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人； 独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合计 持有公司1%以上的股东提名；监事会、单独或 者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时 间在一年以上的股东可提名监事（不含职工监 事）候选人；单一股东提名的监事不得超过公司 监事总数的二分之一。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并 提供候选人的简历和基本情况介绍。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投 票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上 有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可 提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人； 独立董事由公司董事会以及单独或合计持有公 司1%以上的股东提名。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并 提供候选人的简历和基本情况介绍。 公司在选举二名以上独立董事时实行累积投票 制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
38	第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投	第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过 网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
	票结果。
39	第九十一条股东会通过有关董事、监事选举提 案的，如无特别约定，新任董事、监事就任时间 在股东会审议通过之日起计算。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案的， 如无特别约定，新任董事就任时间在股东会审议 通过之日起计算。
40	第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员 的股东会或者董事会审议董事、监事和高级管理 人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东 会或者董事会审议董事和高级管理人员受聘议 案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
41	第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时 间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时 间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
42	第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）……	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
43	第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职 生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负 有其忠实义务。	第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对 公司负有其忠实义务。董事在任职期间因执行职
		务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
44	新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
45	新增	第二节独立董事 第一百〇九条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；
		（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十一条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百一十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
		第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
46	第二节董事会	第三节董事会
	第一百〇四条董事会由七名董事组成，其中独 立董事三名；董事会设董事长一名，可以设副董 事长一名。	第一百一十六条董事会由八名董事组成，其中 独立董事三名；董事会设董事长一名。
47	第一百〇五条董事会行使下列职权： …… （十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，可决定本章程第二十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股票； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或 股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。	第一百一十七条董事会行使下列职权： …… （十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，可决定本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股票； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或 股东会授予的其他职权。
48	第一百〇九条除本章程第四十条规定的担保行 为或相关法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件要求应提交股东会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。	第一百二十一条除本章程第四十五条规定的担 保行为或相关法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件要求应提交股东会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会批准。
49	第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，	第一百二十五条董事会每年至少召开两次会
	由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 （包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和 监事。	议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事。
50	第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
51	新增	第四节专门委员会 第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 第一百三十八条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、本章程规定及董事会授权 的其他事项。 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所; （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
		（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百四十二条提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核 并提出建议。 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员; （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责 包括: （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
		流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百四十六条董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百四十七条专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用 由公司承担。
52	第一百二十四条本章程关于不得担任董事的情 形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
53	第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
54	第一百三十条董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书： …… （六）法律法规、其他规范性文件或本章程规定 的不适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百五十五条董事会秘书应当具备履行职责 所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： …… （六）法律法规、其他规范性文件或本章程规定 的不适合担任董事会秘书的其他情形。
55	第一百三十一条董事会秘书对公司和董事会负 责，主要履行如下职责： （一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东 会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议 文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会 印章； （三）组织董事、监事和高级管理人员进行证券 等相关法律法规、其他规范性文件的培训；	第一百五十六条董事会秘书对公司和董事会负 责，主要履行如下职责： （一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东 会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议 文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会 印章； （三）组织董事、高级管理人员进行证券等相关 法律法规、其他规范性文件的培训；
	（四）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律 法规、其他规范性文件及本章程，切实履行其所 作出的承诺； （五）办理信息披露事务； （六）《公司法》、《证券法》、证券监管机构 要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其 他职责。	（四）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 其他规范性文件及本章程，切实履行其所作出的 承诺； （五）办理信息披露事务； （六）《公司法》、《证券法》、证券监管机构 要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其 他职责。
56	第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
57	第七章监事会 ……	删除
58	第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
59	第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （三）现金、股票分红具体条件和比例 …… 6、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年 度利润分配方案、中期利润分配方案。（2）董 事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交 股东会审议批准。（3）股东会审议利润分配方 案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东会表决。（4）公司股东会对利润分配方 案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司将在2个月内实施具体方案。	第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （三）现金、股票分红具体条件和比例 …… 6、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年 度利润分配方案、中期利润分配方案。（2）董 事会审议并通过利润分配方案后提交股东会审 议批准。（3）股东会审议利润分配方案。公司 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 会表决。（4）公司股东会对利润分配方案作出 决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司将在2个月内实施具体方案。
60	第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第二节内部审计 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
		部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
61	第一百九十三条释义： …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇七条释义： …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
62	第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

注：1.修订后条款序号较修订前不一致系因新增及修订条款，《青岛康普顿科技股份有限公司章程》中原条款序号作相应调整所致。（未完）