ST宁科(600165):ST宁科2025年第二次临时股东会材料
2025年第二次临时股东会材料 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 一、宣布会议开幕 二、宣布到会股东情况 三、律师确认股东资格合法性 四、审议表决方法 五、推选监票人、计票人 六、审议关于拟修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案 七、审议关于2025年度董事长和高级管理人员薪酬发放标准的议案 八、审议关于拟实施“年产11万900吨生物发酵产品技改项目”的议案九、审议关于增补宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会非独立董事的议案 十、股东质询和发言 十一、出席现场会议的股东进行表决 十二、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司 十三、休会并等待上证所信息网络有限公司为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）提供的网络投票和现场投票的合并统计数据十四、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果 十五、宣布股东会决议 十六、律师宣读法律意见书 十七、会议闭幕 二〇二五年六月二十七日 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会表决方法 依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法： 一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。 二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。 三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。 五、本次会议审议的议案需获得由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 二〇二五年六月二十七日 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会表决票 股东名称（姓名）： 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会表决票 股东名称（姓名）：
议案一： 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 关于拟修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》进行修订，《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》已经第九届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十七日 议案二： 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 关于 2025年度董事长和高级管理人员薪酬发放标准的议案 经公司董事会薪酬与考核委员会和第九届董事会第四十次会议审议通过，2025年度董事长和高级管理人员薪酬发放标准如下： 根据公司《高级管理人员年薪制实施管理办法》第五条“公司董事长薪酬系数确定为1.0；总经理薪酬系数不高于0.8；其他高级管理人员的薪酬系数为0.4～0.8。同时在本公司担任两个以上职务的人员，其年薪标准可适当调整薪酬系数，但最高不得超过1.0”的规定，鉴于公司目前尚处于预重整阶段，董事长薪酬系数确定为0.5（48万元）、总经理薪酬系数为0.5（48万元）、常务副总经理及副总经理为0.42（40.32万元）、财务总监年薪系数为0.4（38.40万元）、董事会秘书年薪系数为0.4（38.40万元），其中：上述人员的薪酬70%按月平均发放，其余30%及剩余金额并入2025年12月份工资补足发放。 请各位股东审议。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十七日 议案三： 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 关于拟实施“年产 11万 900吨生物发酵产品技改项目”的议案 为进一步推动公司业务发展，结合长链二元酸市场需求、优化生产工艺及产品品种结构，增强长链二元酸产品市场竞争力，公司控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）拟对现有长链二元酸生产线实施“年产11万900吨生物发酵产品技改项目”（以下简称：技改项目）。 一、投资概况 （一）为了丰富产品系列、提高产品竞争力和适应市场需求，并进一步优化公司未来的竞争格局，加快公司产业升级，依托公司现有技术及产业基础，中科新材拟使用自筹资金，对现有长链二元酸生产线实施技改项目，计划投资总额10,012.30万元。 （二）本次技改项目不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、项目基本情况 （一）项目基本情况 1、项目名称：年产11万900吨生物发酵产品技改项目 2、项目内容：本次技改主要工作是通过对现有生产线进行技改，具备同时生产长链二元酸系列、生物发酵功能性产品系列、生物食品系列、氨基酸系列产品的能力；本次技改共建设4条柔性生产线，分别是： （1）年产18,000吨长链二元酸柔性生产线 利用现有长链二元酸产线的闲置发酵罐，在硫酸钠车间新建提取生产线，年产18,000吨长链二元酸系列产品，包括年产10,000吨十碳二元酸、年产1,000吨十一碳二元酸、年产2,000吨十三碳二元酸、年产各1,000吨十四到十八碳二元酸。 （2）年产5,100吨生物发酵功能性产品柔性生产线 利用现有长链二元酸产线的闲置发酵罐，在固体生物肥车间新建提取生产线，年产5,100吨生物发酵功能性产品柔性生产线，包括年产800吨D-手性肌醇、年产300吨辅酶Q10、年产4,000吨DHA藻油。 （3）年产63,000吨生物食品柔性生产线 利用现有长链二元酸产线的闲置发酵罐，在精制车间通过利旧技改提取生产线，达到年产3,000吨丙酸钙、年产60,000吨L-苹果酸的生物食品生产能力。 （4）年产24,800吨氨基酸产品柔性生产线 利用现有长链二元酸产线的闲置发酵罐，在精制车间通过利旧技改提取生产线，达到年产24,800吨氨基酸产品的生产能力，包括年产3,000吨L-精氨酸、年产3,000吨L-异亮氨酸、年产5,000吨L-色氨酸、年产5,000吨L-蛋氨酸、年产5,000吨L-苏氨酸、年产300吨L-羟脯氨酸、年产500吨L-组氨酸盐酸盐、年产1,000吨L-脯氨酸、年产1,000吨L-半胱氨酸、年产1,000吨甘氨酸。 3、投资金额：10,012.30万元 4、改造周期：9个月 5、资金来源：公司自筹资金 （二）项目实施的必要性 本次技改项目的产品广泛应用于医药、农业、保健、食品、饲料、化妆品等领域，近年来，医药、饲料、食品和营养保健品等下游应用领域对相关产品的需求不断加大，带动我国需求市场规模持续扩容。本次技改项目的产品符合国家产业政策和技术政策，符合《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》的要求。产品建设规模和产品符合目前生产技术的现状及产品市场的容量和发展趋势，有利于进一步提升产能利用率，增加公司盈利能力和综合竞争力。 三、对公司的影响 本次技改项目实施后，公司具备同时生产长链二元酸系列、生物发酵功能性产品系列、生物食品系列、氨基酸系列产品的能力，进一步增强公司的综合竞争力，完善公司产业链布局，提升公司盈利能力，具有可观的经济和社会效益。不存在损害公司及公司股东利益的情况。 四、风险提示 （一）财务风险：本次技改项目采用自筹资金方式，鉴于公司尚处于预重整阶段，严重缺乏用于偿债资金和流动资金，结合目前债务风险巨大的情况，拟使用共益债资金进行技改，待公司重整完成后使用重整募集资金继续实施该技改项目。但是，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。因此，本次技改项目存在资金筹措不到位或无法实施的风险。 （二）建设审批风险：本次技改项目尚需办理环评、安评、能评等前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。 （三）市场风险：目前国内类似产品的生产企业遍布全国各地，除几大企业外，相对较小的企业也在逐年增加，随着产品产能的不断扩大，产能过剩必然给建成投产后的销路带来一定风险。 （四）技术风险：本次技改项目生产工艺为典型的生物发酵及提取精制工艺。 生产经菌种培养、发酵、过滤、离子交换、浓缩、喷雾干燥等步骤，制得最终产品，每一步生产工序都将影响产品的质量。 （五）项目建设和运营风险：本次技改项目拟建于中科新材厂区内，需要充分考虑周边环境风险和建设施工延期风险，由于本次技改项目的建设和运营人员都属于新招员工，可能存在经验不足，专业知识缺乏等因素，对企业运营带来一定风险。 （六）政策和法律风险：随着国家对环保的不断重视，原料药行业对国家政策有一定的敏感性，因此在政策和法律上存在一定风险。 请各位股东审议。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十七日 议案四： 宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会 关于增补宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会非独立董事的议案鉴于胡春海先生辞去公司第九届董事会董事长、董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务，为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议并经董事会审议通过：拟增补符杰先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事。 请各位股东审议。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十七日 附件：非独立董事候选人简历 符 杰：男，1962年出生，大学本科学历。曾任湖南株洲车辆厂职工医院外科医师，湖南长沙市第四医院外科主治医师，湖南药业公司技术开发部职员，湖南博大天然药业有限公司市场部经理，湖南荷蒙制药有限公司总经理，深圳博大天然产物有限公司副总经理，上海博之达化学有限公司总经理，武汉葛店人福药业有限公司总经理，深圳博大生物技术有限公司副总经理，湖南玉新药业有限公司总经理、董事，湖南成大生物科技有限公司总经理，湖南成大生物科技有限公司法人代表、董事长，北京市科益丰生物技术有限公司法人代表、执行董事，湖南新合新生物医药有限公司营销中心总经理，生源霸科（上海）生物科技有限公司法人代表、董事长、总经理，伊犁宁新生物医药有限公司法人代表、董事长，印度尼西亚PTETOCHEMPHARMAGLOBAL董事。 中财网
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