[收购]应流股份(603308):应流股份关于收购控股子公司安徽应流航空科技有限公司少数股权
安徽应流机电股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示： ? 偿债风险。本次交易底价为48,433.5139万元人民币，首期支付保证金为15,000.00万元，公司截至2025年3月31日货币资金为35,832.85万元。公司拟使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权，将会增加公司融资规模和资产负债率，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能对公司资金周转产生不利影响，从而导致一定的偿债风险。六安产投、金安产投所持有的应流航空28.4615%股权的评估价值为47,587.628万元，转让底价为较评估价格增值约1.78%。 ? 标的公司持续亏损风险。本次交易标的公司安徽应流航空科技有限公司为公司控股子公司，其产品尚未实现大规模销售且仍需持续研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，标的公司存在持续亏损的风险。 ? 标的股权无法取得的风险。本次交易拟通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式实施，挂牌期满如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价（多次报价）方式确定受让方，因此可能存在标的公司股权无法取得的风险。 一、交易概述 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式收购控股子公司安徽应流航空科技有限公司（以下简称“应流航空”）少数股东股权。公司拟以人民币48,433.5139万元底价公开竞价收购六安市产业投资基金有限公司（以下简称“六安产投”）和金安产业发展投资有限公司（以下简称“金安产投”）所持有的应流航空28.4615%股权，收购完成后，公司将直接和通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）间接持有应流航空90%股权，六安产投持有应流航空10%股权。 本次交易六安产投、金安产投通过安徽省产权交易中心挂牌，转让其持有的应流航空28.4615%股权，挂牌转让底价为48,433.5139万元。本次收购是否能够达成及实际成交价格尚存在不确定性。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）、六安市产业投资基金有限公司 1、基本情况 企业名称：六安市产业投资基金有限公司 统一社会信用代码：91341500MA2RMC9D1B 法定代表人：訾军 注册资本：217,000万人民币 成立日期：2018年4月16日 经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司类型：国有企业 股权结构：六安市产业投资发展有限公司持股100% 2、交易对方与上市公司关联关系 交易对方六安市产业投资基金有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。 3、交易对方失信情况：六安市产业投资基金有限公司不属于失信被执行人。 （二）、金安产业发展投资有限公司 1、基本情况 企业名称：金安产业发展投资有限公司 统一社会信用代码：91341502MA2N9C9190 法定代表人：冯金霞 注册资本：30,000万人民币 成立日期：2016年12月21日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；园区管理服务；停车场服务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司类型：国有企业 股权结构：安徽金安长三角发展有限公司持股60%；安徽六安金安经济开发区管理委员会国有资产管理委员会持股40%。 2、交易对方与上市公司关联关系 交易对方金安产业发展投资有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。 3、交易对方失信情况：六安市产业投资基金有限公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 企业名称：安徽应流航空科技有限公司 统一社会信用代码：91341500MA2MWMYCX5 法定代表人：杜应流 注册资本：130,000万人民币 成立日期：2016年6月2日 经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属结构制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：
、标的公司主要财务信息 单位：万元
根据安徽省产权交易中心公开信息，坤元资产评估有限公司就本次股权转让项目出具了《六安市产业投资基金有限公司和金安产业发展投资有限公司拟转让股权涉及的安徽应流航空科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2025】2-30号），截至评估基准日2024年12月31日，评估结论如下： （1）资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，应流航空公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值2,358,862,724.97元，评估价值2,389,115,955.89元，评估增值30,253,230.92元，增值率为1.28%； 负债账面价值1,240,967,524.84元，评估价值1,176,094,311.54元，评估减值64,873,213.30元，减值率为5.23%； 股东全部权益账面价值1,117,895,200.13元，评估价值1,213,021,644.35元，评估增值95,126,444.22元，增值率为8.51%。 （2）市场法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，应流航空公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为167,200.00万元。 （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 应流航空公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为121,302.16万元，采用市场法评估的结果为167,200.00万元，两者相差45,897.84万元，差异率27.45%。 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。 市场法的评估结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。 因此，本次评估最终采用市场法评估结果167,200.00万元（大写为人民币壹拾陆亿柒仟贰佰万元整）作为应流航空公司股东全部权益的评估价值。 （4）六安产投、金安产投所持有的应流航空28.4615%股权按照167,200.00万元的评估价格计算为47,587.628万元。本次项目转让底价为48,433.5139万元，较评估价格增值约1.78%。 四、本次交易的主要内容 本次交易的主要内容如下： 1、交易背景。公司、应流铸造、应流航空、六安产投和金安产投于2018年12月20日签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》，共同约定六安产投、金安产投对应流航空的投资期限为5年，投资起始日为第一次实缴增资款之日，投资期满或发生特定的提前回购情形时,公司和应流铸造按照不低于六安产投、金安产投各自投资应流航空投资成本的价格回购六安产投、金安产投各自持有的应流航空的全部或部分股权（如回购数量不是全部股权，则回购价款按未回购股权的比例相应减少），具体协议内容详见公司于2018年12月21日披露的《应流股份关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的公告》（2018-033）。鉴于该笔投资期限已经届满，且经各方共同商议，同意公司以公开竞价方式收购六安产投、金安产投持有的应流航空28.4615%股权。 2、标的企业原股东不放弃优先购买权。未放弃优先购买权的原股东，须在公告挂牌期间按公告规定向安徽省产权交易中心递交受让申请，办理受让申请登记。若形成竞价，原股东须通过竞价系统行使优先购买权，在同等条件下优先受让。在公告挂牌期间未按公告规定递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权和放弃受让。 3、交易方式和交易进程。本项目挂牌期满，如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价（多次报价）方式确定受让方。意向受让方在通过资格确认且足额交纳保证金后，根据安徽省产权交易中心的通知参与网络竞价。意向受让方被确定为受让方之日起5个工作日内签订成交结果确认文件，并与转让方签订产权交易合同。 4、转让底价及付款方式。本次项目转让底价为48,433.5139万元，采用分期付款的价款支付方式，交易保证金为15,000.00万元。首期价款（含交易保证金）不低于标的总价款的30%，受让方须自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至安徽省产权交易中心的指定账户；剩余款项应自《产权交易合同》生效之日起12个月内付清，且受让方须提供经转让方认可的合法有效担保，并按同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息。 5、交易资金来源。本次交易拟使用银行并购贷款或公司自筹资金。 五、本次投资的目的和对上市公司的影响 公司本次收购控股子公司应流航空少数股权，是公司遵循“因地制宜、循序渐进”原则发展低空经济业务的一项重要举措，为公司的长远发展奠定了基础。 假设公司本次顺利通过公开竞价方式收购应流航空股权，其股权交割日期预计在2026年上半年度，不会对公司2025年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、风险提示 （一）偿债风险。 本次交易底价为48,433.5139万元人民币，首期支付保证金为15,000.00万元，公司截至2025年3月31日货币资金为35,832.85万元。公司拟使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权，将会增加公司融资规模和资产负债率，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能对公司资金周转产生不利影响，从而导致一定的偿债风险。 （二）标的公司持续亏损风险。 本次交易标的公司应流航空为公司控股子公司，其产品尚未实现大规模销售且仍需持续研发投入，如果在研项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，标的公司存在持续亏损的风险。 （三）标的股权无法取得的风险。 本次交易拟通过安徽省产权交易中心以公开竞价方式实施，挂牌期满如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价（多次报价）方式确定受让方，因此可能存在标的公司股权无法取得的风险。 公司将持续跟进投资进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司董事会 二零二五年六月二十一日 中财网
 |