马钢股份(600808):马鞍山钢铁股份有限公司关于签订关联交易补充协议
马鞍山钢铁股份有限公司 关于签订关联交易补充协议的公告 马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ? 关联交易内容：公司就2025-2027年关联交易，与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）于2025年6月20日签署《产品购销协议补充协议》。 ? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生已回避表决。 ? 该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。 一、关联交易概述 2024年10月30日，公司与中国宝武签署了2025-2027年《产品购销协议》（“原协议”），该协议项下交易包括本公司及其附属公司与中国宝武及其附属公司之间的交易，于2024年12月20日获公司2024年第六次临时股东大会批准，确定了公司与中国宝武2025-2027年产品购销相关交易内容及金额上限。 鉴于公司最新之业务状况，双方同意签订《产品购销协议补充协议》，以更新原协议中部分交易之金额上限。 由于中国宝武为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。 2025年6月20日，公司召开第十届董事会第四十次会议，同意公司与中国宝武签署《产品购销协议补充协议》。关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该事项。此交易还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。 二、关联方介绍 中国宝武钢铁集团有限公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 2、法定代表人：胡望明 3、统一社会信用代码：91310000132200821H 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) 6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 7、2024年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：133,662,708.29万元；归属于母公司的所有者权益：30,613,770.57万元；营业收入：90,020,449.40万元；归属于母公司所有者净利润：1,796,824.45万元。 三、关联交易的主要内容 （一）公司与中国宝武签署《产品购销协议补充协议》 1、订约方：本公司与中国宝武 2、协议签署日期：2025年6月20日 3、协议变更主要原因： 2025年4月17日，公司发布《关于子公司引进投资者暨关联交易公告》，中国宝武控股子公司宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）拟参股本公司全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。该事项已获公司2024年年度股东大会审议通过。交易完成后，本公司持有马钢有限的股权由100%下降至51%，宝钢股份持有马钢有限49%股权。 目前，中国钢铁行业已进入以减量调结构为主要特征的下行周期，本公司基于经营现状，需与中国宝武及其包括宝钢股份在内的附属公司加强业务协同，共同应对市场风险。为此，本公司需与中国宝武签订补充协议，以更新原协议项下部分交易之金额上限。 4、协议变更内容： 双方同意调整2025年-2027年公司向中国宝武销售产品的金额上限，具体如下： （1）原协议修订如下（修订部分以下横线表示）︰ “1.1按照交易项目的内容和性质，乙方将于2025年1月1日至2027年 12月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向甲方销售下述产品等项目： 销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币27,641,790,517元，2026年人民币39,960,768,539元，2027年人民币40,201,124,627元。 1.2按照交易项目的内容和性质，乙方将于2025年1月1日至2027年12 月31日期间，每个自然年度即每年的1月1日至12月31日向甲方采购下述产品等项目： 采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑钢坯﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币38,301,245,112元，2026年人民币39,332,282,483元，2027年人民币39,994,340,676元。 1.3以上第1.1条及1.2条所列共计两大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币65,943,035,629元，2026年人民币79,293,051,022元，2027年人民币80,195,465,303元。” （2）原协议1.1所规定的各年销售产品额度上限(不含税)分别为：2025年人民币10,415,741,829元，2026年人民币10,834,947,348元，2027年人民币11,075,303,436元。 原协议1.2未发生变化。 原协议第1.3条所列两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2025年人民币48,716,986,941元、2026年人民币50,167,229,831元、2027年人民币51,069,644,112元。 四、关联交易对本公司的影响 本公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力,有助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。 五、独立财务顾问意见 本公司已聘请天财资本国际有限公司为独立财务顾问，对上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。 六、备查文件目录 1、非关联董事签字确认的董事会决议； 2、独立董事专门会议纪要； 3、监事签字确认的监事会决议。 马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2025年6月20日 中财网
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