中国铁建(601186):中国铁建股东会议事规则（2025年修订）
中国铁建股份有限公司股东会议事规则 （经2024年年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）和 股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上 市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）（前两者合称《上市规则》）、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、行政法 规和公司股票上市地证券交易所有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股 东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能 够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原 因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第九条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第十一条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序 办理： （一）合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第十二条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集 股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第十三条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十四条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案和通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已经列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《上市公司股东会规则》第 十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或者解释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可 能相同的程序举行，本规则中有关股东会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第二十一条 股东会的通知应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股 东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数 通过。 有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可 能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法 规、中国证监会以及《公司章程》的规定。 第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管 理委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推 举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报 告。 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，或 者股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当采用累积投票 制。 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东人数（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境 外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于二十年。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段 向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 类别股东表决的特别程序 第五十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有 权利和承担义务。 除其他类别股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 经中国证监会批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召 开类别股东会表决。 第五十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股 东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地《上市规则》的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。 上述第五十六条所指发起人持有的公司股份转为外资股的 行为,不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第五十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例的承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第五十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否 有表决权，在涉及第五十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》中所规 定的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第六十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 出。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股 东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分 之一的持有人。 第六十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的 计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； （三）公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审 批机构批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。 第六章 附 则 第六十二条 本规则所述公告、通知或股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布 有关信息披露内容。 第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十四条 本规则未尽事宜及本规则规定与法律、行政法 规、部门规章或者经合法程序制定或者修改的《公司章程》及公 司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法 规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关 规定。 第六十五条 本规则及其修订自股东会决议通过之日起生 效。本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第六十六条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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