中国铁建(601186):中国铁建董事会议事规则（2025年修订）
（经2024年年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》、《中国铁建股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）、公司证券上市地法律及证券 交易所有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策主体，对股东会负 责，定战略、作决策、防风险。董事会依照法定程序和《公 司章程》及其他有关法律、行政法规的规定履行职责。 第三条 董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大 局、保落实的领导作用。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员 会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事 机构，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议的召开 第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次定期会议，会议计划应当在 上年年底之前确定。 第七条 董事会决策一般按照下列程序进行： （一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订 议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、 风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感 事项，董事会应当安排外部董事调研。 经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负 责。 （二）议案内容一般在董事长、总裁和有关领导人员范 围内进行沟通酝酿，形成共识。 （三）议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。 属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会 决策前提交相应的专门委员会研究。 议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前 置研究讨论后，再提交董事会审议。 （四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经 理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事 会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门 委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出 说明。 第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、审计与风险管理委员会或者独立董事专门会议经全 体独立非执行董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会 议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设 副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别于会议召开十四日以前和五日以前将会议通知 送达全体董事和高级管理人员。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外 部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 除不可抗力等特殊情况外，董事每年度出席董事会会议 次数不得少于会议总数的四分之三；董事连续两次未能亲自 出席董事会会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 纪委书记可以列席董事会会议。董事会可以根据需要邀 请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人 员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、 接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应 当列席并提出法律意见。 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委 托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代 理非关联董事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委 托； （二）外部董事不得委托非外部董事代为出席； （三）独立非执行董事不得委托除独立非执行董事以外 的其他董事代为出席，除独立非执行董事以外的其他董事也 不得接受独立非执行董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托； （五）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得 委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）同意，也可以通过视频、电话、通讯表决（形成书面材 料分别审议的形式对议案作出决议）的方式召开。董事会会 议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开，但董事 会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重 大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会 议不得以通讯表决方式召开。 第十六条 当三分之一以上董事、两名以上独立非执行 董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般 应当暂缓上会；认为资料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，以书面形式联名提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当采纳。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释 有关情况。 第十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信 息和资料。提供信息和资料的职能部门应对来自于公司内部 且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。 第十九条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责 的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决。 董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的， 必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董 事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特 别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。普通决议和 特别决议事项范围由公司章程规定，法律、行政法规或者监 管机构另有规定的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保事项、财务资助等作出决议，除需董事会以普通决议通过 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。 第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系； （二）董事本人认为应当回避； 章程》规定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的 董事不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董 事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别， 须经董事会全体成员(不含存在关联关系的董事)过半数或 者三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足 三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股 东会审议。 第二十三条 董事会认为需要进一步研究或者做出重 大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议 的时间和方式由董事会会议决定。 第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要 的会议纪要。 第二十七条 与会董事本人或其委托代为出席会议的 董事应当对会议记录、决议和表决票进行签字确认。董事对 会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议的内容。 第二十八条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书、董 事会办公室根据股票上市地上市规则的有关规定办理。在决 议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议 纪要、会议决议、决议公告等，一起作为公司档案由董事会 第三十一条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落 实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况 和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督 检查，及时发现问题，督促整改到位。 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上 年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策 项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现 问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。 第四章 附 则 第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过” 不含本数。 第三十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、 修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修 改的《公司章程》及公司证券上市地证券交易所有关规定相 抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的 规定。 第三十四条 本规则及其修订自股东会决议通过之日 起生效。本规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东会 审议批准。 第三十五条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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