邮储银行(601658):中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:邮储银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：20,933,977,454股 2、发行价格：6.21元/股 3、募集资金总额：130,000,000,000.00元 4、募集资金净额：129,961,940,637.58元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5年内不得转让。 财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，邮储银行控股股东及实际控制人仍为邮政集团，本次发行不会对邮储银行现有法人治理结构产生重大影响。 本次发行完成后，邮储银行股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格............................................................................................. 1 二、新增股票上市安排......................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 1 四、股权结构情况................................................................................................. 1 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 16 三、新增股票上市安排....................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排................................................................................... 16 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 17 二、股本结构变动情况....................................................................................... 19 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 19 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 19 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 23 一、联席保荐人（联席主承销商）................................................................... 23 二、联席主承销商............................................................................................... 23 三、发行人律师................................................................................................... 24 四、审计机构....................................................................................................... 25 五、验资机构....................................................................................................... 25 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 26 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29 一、备查文件....................................................................................................... 29 二、查询方式....................................................................................................... 29 三、查询时间....................................................................................................... 30 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 发行人是中国领先的大型零售商业银行，坚守服务“三农”、城乡居民和中小企业的定位，依托“自营+代理”的独特模式和资源禀赋，致力于为中国经济转型中最具活力的客户群体提供服务，努力建设成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值卓越的一流大型零售银行。截至 2024年末，发行人拥有近 4万个营业网点，服务个人客户 6.73亿户，机构总数 7,899家，包括总行、36个一级分行、324个二级分行、2,228个一级支行、5,307个二级支行，以及 3个控股子公司，主营业务包括零售金融业务、公司金融业务、资金资管业务等。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的 A股股票为发行人境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、内部决策程序 2025年 3月 30日，邮储银行召开董事会 2025年第四次会议，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等关于本次发行的相关议案。 2025年 4月 17日，邮储银行召开 2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等关于本次发行的相关议案。 2、监管部门审核过程 本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意发行人本次发行方案，并核准了财政部的股东资格。 2025年 5月 9日，发行人收到上交所出具的《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 5月 23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1080号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、募集资金到账及验资情况 2025年 6月 17日，毕马威对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2500427号）。截至 2025年 6月 17日止，发行对象已经将申购资金划至中金公司指定的申购资金专户：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行账号为 911000010001331658的专用账户，共计人民币130,000,000,000.00元（人民币壹仟叁佰亿元整）。 2025年 6月 17日，中金公司向发行人指定的本次发行募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐和承销费用）。毕马威于 2025年 6月 17日出具了《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第 2500426号）。截至 2025年 6月 17日，发行人本次实际已发行人民币普通股 20,933,977,454股，发行价格为人民币 6.21元/股，募集资金总额人民币 130,000,000,000.00元，扣除保荐及承销费用（不含增值税）后，实际收到募集资金为人民币 129,999,632,075.47元，此款项已于 2025年 6月 17日汇入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行开立的募集资金专户。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额人民币 130,000,000,000.00元，扣除发行费用总计人民币 38,059,362.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币 129,961,940,637.58元，计入实收资本（股本）人民币 20,933,977,454.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 109,027,963,183.58元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。 （四）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为财政部、中国移动集团及中国船舶集团。财政部认购金额为人民币11,757,994.00万元、中国移动集团认购金额为人民币785,406.07万元、中国船舶集团认购金额为人民币 456,599.93万元，财政部、中国移动集团和中国船舶集团均以现金方式认购本次发行的 A股股票。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行人董事会 2025年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 发行人 A股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 2025年 4月 17日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行 2024年度利润分配方案的议案》，同意发行人以利润分配方案实施前的发行人总股本 99,161,076,038股为基数，每股派发现金红利 0.1139元人民币（含税），共计派发现金红利 11,294,446,560.73元人民币（含税）；其中 A股普通股股本 79,304,909,038股，派发 A股现金红利 9,032,829,139.43元人民币（含税）。发行人在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国邮政储蓄银行股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025年 4月 29日，A股除权除息日为 2025年 4月 30日。发行人 2024年度 A股权益分派已实施完毕，本次发行价格调整为 6.21元/股。 （六）发行数量 本次发行数量为 20,933,977,454股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，也未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （七）发行股票的限售期 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5年内不得转让。财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （九）募集资金和发行费用 根据毕马威出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验字第 2500426号），本次发行募集资金总额人民币 130,000,000,000.00元，扣除与本次发行直接相关的发行费用共计人民币38,059,362.42元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 129,961,940,637.58元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。联席保荐人、开户银行和发行人已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 发行人已开立的募集资金专用账户情况如下：
2025年 6月 19日，发行人本次发行新增的 20,933,977,454股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）财政部 财政部成立于 1949年 10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。 （2）中国移动集团 公司名称：中国移动通信集团有限公司 法定代表人：杨杰 注册地址：北京市西城区金融大街 29号 注册资本：30,000,000万元 统一社会信用代码：911100007109250324 经营范围：基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至 2029年1月 6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至 2021年 09月 17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （3）中国船舶集团 公司名称：中国船舶集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：徐鹏 注册地址：上海市黄浦区中华路 889号 注册资本：11,000,000万元 统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67 经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。 （三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。 （五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、与发行人的关联关系 本次发行前，财政部不持有发行人股份；本次发行后，财政部持有发行人超过 5%的股份。 中国移动集团和中国船舶集团为发行人主要股东，中国移动集团和中国船舶集团参与认购本次发行的股份构成与发行人的关联交易，发行人根据相关法规要求履行了相应的关联交易审批及披露程序。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 最近一年，发行人除承销和买卖财政部发行的投资类证券及本次向财政部发行股份外，发行人与财政部之间不存在其他重大交易。最近一年，发行人与中国移动集团、中国船舶集团及其关联方之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此以外，发行人与中国移动集团、中国船舶集团及其关联方不存在重大交易。 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关法律法规及《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。 4、发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经联席保荐人及联席主承销商核查，本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 5、发行对象投资者适当性情况 财政部作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关，不适用投资者适当性管理。 中国移动集团、中国船舶集团已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规和联席保荐人、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料。联席保荐人、联席主承销商已对中国移动集团、中国船舶集团履行投资者适当性管理，中国移动集团、中国船舶集团均属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席保荐人、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 6、发行对象认购资金来源情况 财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规。中国移动集团和中国船舶集团承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用邮储银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受邮储银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与邮储银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 综上，财政部、中国移动集团及中国船舶集团用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关要求。 （十三）联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，联席保荐人和联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，获得发行人董事会、股东大会审议通过，及金融监管总局审批，并经上交所审核通过、中国证监会出具同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额、缴款通知书的发送、缴款和验资过程等符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关要求。 发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，且符合发行人及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 根据嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》，嘉源认为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效； 2、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关中国法律法规的规定及发行人股东大会审议通过的发行方案； 3、本次发行的《股份认购协议》《战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效； 4、本次发行的发行价格和发行数量符合《注册管理办法》等中国法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案。本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关中国法律法规的规定以及《股份认购协议》的约定； 5、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 6月 19日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：邮储银行 证券代码：601658.SH 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5年内不得转让。财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前发行人前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
注 2：香港中央结算有限公司持股总数是以名义持有人身份受香港及海外投资者指定并代表其持有的 A股股份（沪港通股票）。 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025年 6月 19日（新增股份登记日），发行人前十名股东持股情况如下：
注 2：香港中央结算有限公司持股总数是以名义持有人身份受香港及海外投资者指定并代表其持有的 A股股份（沪港通股票）。 二、股本结构变动情况 本次发行完成后，发行人将增加 20,933,977,454股限售流通股，具体股份变动情况如下：
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 发行人董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，发行人董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：百万元
单位：百万元
单位：百万元
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