邮储银行(601658):中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:邮储银行:中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二五年六月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与中金公司合称“联席保荐机构”）接受中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）出具本上市保荐书。 联席保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元
2、合并利润表主要数据 单位：百万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元
4、最近三年非经常性损益明细表 单位：百万元
5、财务指标及监管指标
注 4：按业务及管理费除以营业收入计算； 注 5：核心一级资本充足率=核心一级资本（减核心一级资本扣除项）/风险加权资产合计×100%； 注 6：一级资本充足率=一级资本（减一级资本扣除项）/风险加权资产合计×100%； 注 7：资本充足率=总资本（减资本扣除项）/风险加权资产合计×100%； 注 8：不良贷款率=不良贷款总额/贷款总额×100%，贷款总额不包含应计利息； 注 9：贷款减值准备总额/不良贷款总额×100%。客户贷款减值准备总额包括以摊余成本计量的客户贷款的减值准备和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的客户贷款的减值准备； 注 10：资产负债率＝负债总计/资产总计； 注 11：每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 注 12：基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股影响的归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/考虑稀释性潜在普通股影响的普通股加权平均数。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 （三）主营业务经营情况 发行人是中国领先的大型零售商业银行，坚守服务“三农”、城乡居民和中小企业的定位，依托“自营+代理”的独特模式和资源禀赋，致力于为中国经济转型中最具活力的客户群体提供服务，努力建设成为客户信赖、特色鲜明、稳健安全、创新驱动、价值卓越的一流大型零售银行。 截至 2024年末，发行人拥有近 4万个营业网点，服务个人客户 6.73亿户，机构总数 7,899家，包括总行、36个一级分行、324个二级分行、2,228个一级支行、5,307个二级支行，以及 3个控股子公司。 发行人的主营业务包括零售金融业务、公司金融业务、资金资管业务等。2024年度、2023年度及 2022年度，发行人上述业务分部的收入如下表所示： 单位：亿元
1、与中国银行业有关的风险 （1）中国经济环境变化的风险 银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人资产质量、财务状况、经营业绩及前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。 外部经济环境的不利变化可能对发行人业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病流行、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响。如果发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的资产质量、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 （2）银行业竞争的风险 随着中国市场经济的稳步发展以及金融监管体系的进一步完善，以大型商业银行为主体，政策性银行、股份制银行、城市商业银行、农村金融机构等并存的多层次银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机构地域分布相似，业务种类和目标客户群也比较类似，银行业竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场份额下降等挑战。 随着我国金融服务领域的逐步开放，更多的外资银行进入国内，业务范围也逐渐扩大，进一步加剧了国内银行业的竞争。此外，互联网金融的发展使得我国传统银行业面临新的挑战和转型的压力。银行业竞争的加剧，可能会对发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。 （3）法律、法规或监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业的监管政策变化的影响。金融监管总局作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引，这些法律、法规或监管政策未来可能发生调整，部分涉及银行业的法律、法规或监管政策仍在不断完善和修订之中。同时，发行人须接受财政部、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家税务总局及国家审计署等机构的监管。近年来在防控金融风险的政策导向下，银行业监管环境逐步趋严。如果发行人未能完全遵守法律、法规和监管政策，可能因此受到处罚或监管措施，从而使发行人业务发展、财务状况和经营业绩受到不利影响。 （4）货币政策变动的风险 货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。发行人积极研究货币政策，适时调整发行人经营策略，适应货币政策调整。尽管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （5）会计与税收政策变动风险 发行人会计政策根据财政部发布的企业会计准则、应用指南、解释及其他相关规定而制定。如果上述制度与相关规定发生调整，可能会要求发行人变更会计政策和会计估计，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 发行人执行的税收政策由财税部门统一规定，缴纳的主要税种包括企业所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。若税收政策发生调整，将影响发行人税后利润水平，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、与经营相关的风险 （1）信用风险 信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。发行人信用风险的主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资、同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。 其中，贷款业务的相关风险是发行人面临的信用风险主要部分。宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害等因素可能对发行人借款人的流动性状况或偿债能力产生不利影响，使得贷款组合质量下降。此外，如果发行人的信用风险相关政策、流程、体系未能有效运作，发行人贷款组合的质量可能下降。贷款组合质量下降可能会导致不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （2）市场风险 市场风险是指因市场价格（包括利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险。利率和汇率的不利变动将可能对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （3）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起发行人流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人未按期偿还本息、资产负债期限过度错配、资产变现困难、融资能力下降、经营损失和附属机构相关风险等。 （4）操作风险 操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险类别主要包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，信息科技系统，执行、交割和流程管理等。发行人加强操作风险损失数据管理，健全关键风险指标管理机制，常态化开展风险与控制自评估，搭建操作风险标准法计量体系，全面强化监管遵循，有效提升操作风险管理水平，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉（5）资本充足率不达标风险 发行人须遵守金融监管总局有关资本充足水平的监管要求。截至 2024年 12月 31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为 9.56%、11.89%及 14.44%，均满足监管要求。 虽然发行人积极改善资本占用与资本回报关系，保持资本总量合理增长，持续优化资产结构，但如果发行人未来净利润减少造成留存收益降低，不能及时补充或增加资本，或出现金融监管总局提高对资本充足率的达标要求等非预期因素，都有可能使发行人不能满足金融监管总局对商业银行资本充足率的要求，金融监管总局可能会对发行人采取相关监管措施，从而对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （6）信息科技风险 信息科技风险是指商业银行在运用信息科技的过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人已将信息科技风险纳入发行人全面风险管理体系中，明确了信息科技风险的识别、监测、评估、报告、处置以及信息系统突发事件的处理机制。但信息科技领域存在诸多不可预见、不可控制的因素，仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生，从而对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）声誉风险 声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利于正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。 （2）国别风险 国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。 （3）法律风险 法律风险是指商业银行因经营管理行为违反法律法规及合同约定，合同对方等他人的不适法与违约行为，以及外部法律环境发生重大变化等，导致发行人承担法律责任、丧失权利、损害声誉等不利法律后果的风险。 （4）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。 （5）股票价格波动风险 股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 1、中金公司 吴窑：于 2023年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。 王鑫：于 2023年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。 2、中信证券 赵文丛：于 2015年取得保荐代表人资格，曾担任平安银行公开发行 A股可转债、宁波银行公开发行 A股可转债、招商证券 A股配股项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵文丛最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 胡张拓：于 2023年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。胡张拓最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、中金公司 项目协办人：吕苏，于 2012年取得证券从业资格，曾经主持和参与了渝农商行 A股 IPO、中国人保 A股 IPO、民生银行 A股可转换公司债券、民生银行 A股非公开发行、中信银行 A股配股、中信银行 A股可转换公司债券、东方证券 A股配股、兴业证券 A股配股、青岛银行 A股配股等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：陈雪、孙晋、祝晓飞、裴亦萱、冯笑涵、谭乃中、王端、敖蕴、周琦珩、安宣诚、王言、李昂、金奕辉、曹依然。 2、中信证券 项目协办人：左丁亮，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与农业银行非公开发行 A股、建设银行非公开发行优先股、邮储银行 A股 IPO、邮储银行 2021年非公开发行 A股、邮储银行 2023年非公开发行 A股等项目，执业记录良好。左丁亮最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 项目组其他成员：马小龙、刘亦诚、胡千重、陈楷民、马旭浩、马良秋、王华轩、曾颖青。 上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）中金公司与发行人之间的关联关系 1、中金公司及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2024年 12月 31日，中金公司及下属子公司持有发行人 A股、H股及其重要关联方中邮科技股份有限公司（以下简称“中邮科技”）A股、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）A股股份情况如下： 单位：股
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中金公司及其下属子公司股份的情况 中金公司为 A+H股上市公司，截至 2024年 12月 31日，发行人重要关联方除可能存在的少量、正常二级市场证券投资业务外，发行人重要关联方不存在持有中金公司及下属子公司股份的情形。 3、截至 2024年 12月 31日，中金公司为本次发行指派的保荐代表人及其直系亲属，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），截至 2024年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 截至 2024年 12月 31日，根据公开信息资料，中金公司控股股东与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、截至 2024年 12月 31日，中金公司与发行人之间不存在其他影响联席保荐机构独立性的关联关系。 中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （二）中信证券与发行人之间的关联关系 1、中信证券不存在控股股东和实际控制人。截至 2024年 12月 31日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下： 单位：股
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