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天宜新材(688033):中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
| 时间：2025年06月20日 20:22:14 中财网 |
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就公司对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019年 7月 3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52元。上述募集资金已于 2019年 7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24元，上述资金已于 2022年 9月 30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币 22,221.29万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 金额 | 计划募集资金 投资金额 |
| 1 | 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片 及闸瓦项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 2 | 时速 160公里动力集中电动车组制动闸片 研发及智能制造示范生产线项目 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 7,560.00 | 7,560.00 |
| 合计 | 64,560.00 | 64,560.00 |
2021年 9月 7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为 26,000万元，本次变更的部分募集资金 14,645万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年 9月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
2021年 10月 18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021年 10月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022年 1月 7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29万元、“年产 30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72万元，共计 29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年 1月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。
2023年 5月 8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29万元，本次变更的部分募集资金 7,180万元用于投资建设新项目，剩余 359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 金额 | 计划募集资金 投资金额 |
| 1 | 年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套 汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目 | 14,645.00 | 14,645.00 |
| 2 | 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 3 | 余热回收绿能发电项目 | 7,180.00 | 7,180.00 |
| 4 | 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 | 26,976.29 | 26,976.29 |
| 合计 | 79,801.29 | 79,801.29 |
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 计划募集资金投资金额 |
| 1 | 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 | 153,898.00 | 131,904.00 |
| 2 | 碳碳材料制品预制体自动化智能编 织产线建设项目 | 40,300.17 | 35,000.16 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 合计 | 259,198.17 | 231,904.16 |
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 计划募集资金投资金额 |
| 1 | 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 | 153,898.00 | 131,701.90 |
| 2 | 碳碳材料制品预制体自动化智能编 织产线建设项目 | 40,300.17 | 34,946.54 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 65,000.00 | 63,010.24 |
| 合计 | 259,198.17 | 229,658.68 |
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投 资金额 | 计划募集资金 投资金额 |
| 1 | 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 | 138,197.94 | 116,001.84 |
| 2 | 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项 目 | 40,300.17 | 34,946.54 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 65,000.00 | 63,010.24 |
| 4 | 石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目 | 15,700.06 | 15,700.06 |
| 合计 | 259,198.17 | 229,658.68 |
（一）截至 2025年 5月 31日募集资金存放情况
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目总投 资金额 | 计划募集资 金投资金额 | 募集资金累 计投入金额 | 募集资金投 入进度 （%） | 募集资金 专户余额 |
| 1 | 石英坩埚生 产线自动化 及智能化升 级改造项目 | 15,700.06 | 15,700.06 | 13,924.98 | 88.69% | 1,825.83 |
| 合计 | 15,700.06 | 15,700.06 | 13,924.98 | 88.69% | 1,825.83 |
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使 用状态的时间 | 调整后达到预定可使 用状态的时间 |
| 1 | 石英坩埚生产线自动化及智能 化升级改造项目 | 2025年 6月 30日 | 2026年 12月 31日 |
公司“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”于 2024年 3月 8日经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过后开始实施投入，原计划 2025年 6月 30日达到预定可使用状态，截至 2025年 5月 31日，公司该项目募投资金投入进度为 88.69%。截至目前，该项目已基本完成产线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长。该项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。同时，该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态。后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在 12个月以上。截至目前，该项目产线未达到可使用状态。
根据公司审慎评估，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年 12月 31日。石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目为公司对已建石英设备生产线项目的升级，项目的延期不会对原有产线造成不利影响，不会对公司目前的生产经营造成显著不利影响。
（四）保障延期后按期完成的措施
公司将密切关注后续光伏市场行情变化，积极推进项目落地，时时关注募投项目实施进度，结合公司实际情况，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，有效推进募投项目后续实施。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、相关审议程序
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。保荐机构提示公司加快推进石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的后续实施并履行相应结项程序。
（以下无正文）
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