[年报]热景生物(688068):北京热景生物技术股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:热景生物:北京热景生物技术股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 北京热景生物技术股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）于2025年6月3日收到《关于北京热景生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0210号）（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对问询函中需要说明的事项进行了逐项认真核实，现就有关问题回复如下：问题1:关于主营业务 公司主营业务为体外诊断试剂及仪器。2024年，公司实现营业收入51,090万元，同比下降6.74%；扣除2023年非常规检测业务后的营业收入同比增长23.10%，常规业务收入增量主要来自仪器业务。仪器业务销量同比增长262.79%，收入同比增长289.79%，毛利率同比增加17.61个百分点、由负转正；试剂业务收入则同比下滑18.55%，毛利率同比增加5.94个百分点。公司部分仪器采用仪器与试剂“联动销售”模式。 请公司：（1）按检测领域，分别列示2024年试剂、仪器的销售收入、销量、销售单价及同比变化情况；（2）结合仪器销售领域市场需求变化、量价变化以及同行业上市公司情况，分析仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因；（3）分析近两年试剂销量与仪器销量/投放量的匹配性。 公司回复： 一、按检测领域，分别列示2024年试剂、仪器的销售收入、销量、销售单价及同比变化情况 公司2023年度、2024年度试剂、仪器的销售收入、销量、销售单价情况如下：
二、结合仪器销售领域市场需求变化、量价变化以及同行业上市公司情况，分析仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因 1、结合仪器销售领域市场需求变化、量价变化情况，分析仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因 公司2024年度仪器业务收入为7,927.59万元，相比2023年度增长289.79%。 公司2024年度仪器业务毛利率为6.41%，相比2023年度由负转正，具体数据列示如下：
公司2024年度毛利率相比2023年度由负转正，主要系2024年度销售的仪器系以存量3年以内的仪器和新仪器为主，成新率较高，同时公司加大对仪器销售的管理，综合平均销售单价有所增长；公司2023年度销售仪器毛利率为-11.20%，主要是销售处置成新率较低的仪器占比较多，处置价格较低；所销售仪器细分类型的相对变化，故导致公司2024年度毛利率由负转正，达到了6.41%。 2、结合同行业上市公司情况，分析仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因 公司2024年度仪器业务收入大幅增长，毛利率由负转正，与同行业上市公司仪器销售的业务情况对比列示如下： 单位：万元
三、分析近两年试剂销量与仪器销量/投放量的匹配性 公司2024年常规试剂销售为3,963.47万人份，销量增加301.88万人份，相比2023年增长8.24%。其中公司试剂销量主要以C系列及MQ系列为主，对应销售试剂3,468.75万人份，占2024年度实际销量的87.52%，占比较高，故公司对C系列、MQ系列的试剂销量与仪器销量/投放量进行匹配，列示如下：
如上表所示，公司C系列及MQ系列的试剂销量的增长率低于仪器销量/投放量的增长率，主要系新增仪器销量/投放量带动试剂的销量需要6个月到1年的时间周期，因此试剂销量的增量率低于仪器销量/投放量的增长率具备合理性，公司近两年试剂销量与仪器销量/投放量具备匹配性。 【会计师核查】 1、核查程序 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）获取公司按检测领域汇总的销售收入、销量明细表，并分析试剂、仪器的销售收入、销量、销售单价及同比变化情况； （2）了解公司仪器销售领域市场需求变化、量价变化情况，分析公司仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因； （3）查询同行业上市公司仪器业务的收入、毛利率及其变动情况； 况，并与其试剂销售情况进行对比分析。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：公司仪器业务收入大幅增长、毛利率较2023年由负转正的原因具有合理性；公司近两年试剂销量与仪器销量/投放量具有匹配性。 问题2:关于应收账款 2024年，公司应收账款余额为9,608.68万元，同比增长214%；其中一年以内应收账款为8,697.18万元，同比增长265%。2025年一季度，公司应收账款账面价值为11,382.18万元、同比增长178%，当期营业收入同比下滑20%。此外，公司2024年末应收子公司印度热景款项余额为2,125.72万元，已单项计提坏账准备1,299.13万元，占应收账款余额的61%；印度热景已处于资不抵债状态。 请公司：（1）列示2024年末一年以内应收账款前五名欠款方的名称、客户成立时间、双方首次合作时间、销售产品类型、销售金额、销售模式、收入确认时间、应收账款余额、信用期、截至2024年末逾期天数、期后回款金额；（2）结合客户结构及公司信用政策变化，分析2024年、2025年一季度公司应收账款增幅持续高于当期收入的合理性；（3）补充公司投资设立印度热景的主要目的、对印度热景的经营管控安排，说明印度热景资不抵债的成因；补充公司应收印度热景款项的形成时间、对应销售内容；结合印度热景日常经营情况，说明公司判断相关应收账款无法收回并单项计提坏账的依据，后续拟采取的回款举措。 公司回复： 一、列示2024年末一年以内应收账款前五名欠款方的名称、客户成立时间、双方首次合作时间、销售产品类型、销售金额、销售模式、收入确认时间、应收账款余额、信用期、截至2024年末逾期天数、期后回款金额 公司2024年末一年以内应收账款前五名欠款方的名称、客户成立时间、双方首次合作时间、销售产品类型、销售金额、销售模式、收入确认时间、应收账款余额、信用期、截至2024年末逾期天数、期后回款金额情况如下：单位：万元
1、结合客户结构及公司信用政策变化，分析2024年、2025年一季度公司应收账款增幅持续高于当期收入的合理性 公司销售以经销模式为主，直销模式为辅，公司的客户结构主要系经销商，最近两年经销占比在98%以上，具体数据如下：
单位：万元
如上表所列，公司应收账款增幅显著高于营业收入增幅，主要系本年调整信用政策所致，同时由于公司2024年初应收账款基数较小，导致应收账款增幅较大。 2、公司2024年末前十大客户应收账款余额变动情况 公司采取的是经销为主、直销为辅的销售模式，表现即为应收账款客户多且欠款金额普遍较小，并未表现出单一客户的大额急剧增加。公司2025年3月31日应收账款余额相比2024年12月31日增加2,194.45万元，其中欠款余额100万以上的经销商合计增加1,762.96万元，占全部增加额的80.34%，列示2024年12月31日前十大客户的应收账款余额如下： 单位：万元
公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
三、补充公司投资设立印度热景的主要目的、对印度热景的经营管控安排，说明印度热景资不抵债的成因；补充公司应收印度热景款项的形成时间、对应销售内容；结合印度热景日常经营情况，说明公司判断相关应收账款无法收回并单项计提坏账的依据，后续拟采取的回款举措 1、补充公司投资设立印度热景的主要目的、对印度热景的经营管控安排，说明印度热景资不抵债的成因 （1）公司投资设立印度热景的主要目的 印度作为南亚人口大国，区域内市场潜力巨大，为了开拓外贸市场业务，公司于2019年1月出资设立印度热景，主要负责公司自产产品在印度市场的销售。 （2）印度热景的经营管控安排 印度热景成立之初，公司自国内派专人在印度当地进行现场管理，当地设有经营场所，包含销售运营和仓库等部门，分别由专人进行管理和运营；印度热景的银行账户由公司国内财务中心人员统一管理。后续随着地缘政治关系紧张，国内人员办理去印度签证较为困难，当地市场开拓不达预期，进展缓慢，开始聘用印度本地人员进行现场管理工作，并向印度热景总经理汇报日常工作进展。 （3）印度热景资不抵债的成因 在制定对印度热景的产品销售价格时，结合印度热景的定位，外汇管理等综合考虑，毛利率整体不高；同时，国内出口到印度的测试仪器和配套试剂耗材在印度的清关和运输成本较高，导致最终印度热景的毛利率不足10%，经营所得很难维持日常运转，导致印度热景持续亏损，资不抵债。 2、补充公司应收印度热景款项的形成时间、对应销售内容 截至2024年12月31日，公司应收印度热景的应收账款余额2,125.72万元，对印度热景销售的产品包括UPT-3A-1800和UPT2800仪器及配套试剂耗材，其应收账款主要形成于2021年度至今的销售，主要系印度市场销售不及预期，相关产品未及时实现对外销售导致应收账款回款较慢。 3、结合印度热景日常经营情况，说明公司判断相关应收账款无法收回并单项计提坏账的依据，后续拟采取的回款举措 （1）结合印度热景日常经营情况，说明公司判断相关应收账款无法收回并单项计提坏账的依据 印度热景的经营管理人员均为公司委派或任命的人员，其业务开展由公司国际事业部负责人统一负责和规划，印度热景的员工亦由公司人力资源部参照公司统一的员工制度进行管理。此外，印度热景管理人员还需要向公司总经理和管理层汇报日常经营情况并参与绩效考核。上述经营管控措施能够确保印度热景按照公司整体境外规划要求正常开展业务经营。 但由于印度热景当地市场开拓不达预期，进展缓慢。公司2021年销售给印度热景的测试仪器和配套试剂耗材，部分已过有效期，出现减值迹象，无法再为印度热景带来经济利益的流入，公司预估对印度热景的应收账款预期信用损失风险加大，因此公司对印度热景的应收账款单项计提了应收账款坏账准备。 （2）后续拟采取的回款措施 由于印度热景为公司持股99%的控股子公司，印度热景的日常经营由公司进行管理，银行网银操作权限由公司财务人员掌控，公司后续会持续跟进印度热景的业绩情况，以及对印度热景应收账款的催收工作，一旦账面有富裕资金会优先划转偿还所欠公司款项。 【会计师核查】 1、核查程序 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）获取并检查公司2024年末一年以内应收账款前五名欠款方的名称、客户成立时间、双方首次合作时间、销售产品类型、销售金额、销售模式、收入确认时间、应收账款余额、信用期、截至2024年末逾期天数、期后回款金额；（2）了解公司的客户结构及信用政策变化情况，分析2024年、2025年一季度公司应收账款增幅持续高于当期收入的合理性； （3）了解公司投资设立印度热景的主要目的、对印度热景的经营管控安排，分析印度热景资不抵债的成因； （4）检查公司应收印度热景款项的形成时间、对应销售内容；结合印度热景日常经营情况，了解对印度热景相关应收账款无法收回并单项计提坏账的依据，询问后续拟采取的回款举措。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：公司2024年、2025年一季度公司应收账款增幅持续高于当期收入的原因具有合理性；公司对印度热景的应收账款进行单项计提坏账的依据充分。 问题3:关于存货跌价 2024年，公司计提存货跌价损失2,911.22万元，同比增长226%;其中，针对原材料计提存货跌价损失为1,925.97万元，占当期计提存货跌价损失的66%。公司原材料账面余额为5,239.08万元,已计提存货跌价准备3,362.85万元，占原材料账面余额的64%。 请公司：（1）补充原材料的主要内容、库龄、形成产成品时的估计售价、预估成本费用以及相关估计依据；（2）结合原材料对应产成品的市场需求及其销售价格变化趋势，分析对原材料计提大额存货跌价损失的合理性。 公司回复： 一、补充原材料的主要内容、库龄、形成产成品时的估计售价、预估成本费用以及相关估计依据 1、原材料的主要内容 公司的原材料分为常规业务板块与非常规业务板块，其中常规业务板块主要包括生产诊断试剂、测试仪器的原材料，非常规业务板块主要系公共卫生事件业务原材料，公司诊断试剂及仪器生产主要采用基于销售预测，以销定产方式，同时保证一定的合理库存。公司生产体外诊断试剂所需要的主要物料包括生物活性原料、辅助材料、内包装材料和外包装材料等。公司生产体外诊断仪器主要采购的物料包括机加工件、钣金件、光电倍增管、工控机和外包装材料等。公司生产公共卫生事件业务类主要采购的物料包括一次性病毒采样拭子、抗体等。具体明细列示如下： 单位：万元
公司原材料分为常规业务、非常规业务，对应1年以内库龄金额1,653.89万元，1-2年库龄金额807.08万元，2-3年库龄金额2,352.65万元,3年以上库龄金额425.46万元，具体明细如下： 单位：万元
针对公司常规业务、非常规业务原材料形成产成品时的估计售价、预估成本费用以及相关估计依据情况分别说明如下： （1）非常规业务 公司非常规业务原材料金额1,845.53万元，占原材料总额的比例为35.23%。 公司非常规业务最近三年销售收入大幅下滑。结合市场情况，公司已将非常规业务及常规业务的人员、厂房、机器进行整合，综合考虑原材料的保质期、后续相关产品销售的预计情况，对后续不会生产和销售的非常规业务的原材料进行减值计提。因此非常规业务原材料无进一步加工的预估成本费用，无预估的产品售价。 （2）常规业务 ①常规业务原材料中诊断试剂及测试仪器未计提减值部分说明 公司诊断试剂产品毛利率较高，可正常使用的原材料其可变现净值大于账面价值，因此，相关原材料如可正常用于生产，不发生过期、临期、呆滞或者产品迭代变更不再进一步生产的情况，相关减值风险较低。 公司对于测试仪器目前系采用销售与投放结合的模式，公司目前对仪器销售的定价原则上不会进行折价销售。同时仪器系用于带动试剂销售，单独对仪器进行销售也是为了满足客户需求、盘活资产以及尽快的资金回笼等目的，销售仪器并非单纯的销售目的，而是要形成对后续试剂的联动销售的目的。因此，相关仪器原材料如可正常用于生产，不发生呆滞或者产品迭代变更不在进一步生产的情况，相关减值风险较低。 ②常规业务原材料中诊断试剂及测试仪器已计提减值部分说明 公司常规业务主要系诊断试剂及测试仪器类原材料，常规业务下的原材料与产成品之间对应关系多样，各类别原材料难以分开计量预估产成品成本。 公司主要原材料数量及种类繁多，且公司临床试剂、临床仪器类原材料通用于各个产成品。同时公司的产成品由于检测肝炎肝癌、感染炎症、心脑血管、甲功激素及肿瘤、高血压、食品及公共安全等领域功能不同，品种及规格较多，不同品种规格产品的原材料耗用量不同，同规格的产品也因技术、工艺改进等因素而存在不同的原材料耗用量。因此原材料与产成品之间对应关系多样，各类别原材料无法分开计量计算预估成本费用、产成品预计售价，公司在实操层面选择基于存货类别确认原材料的可变现净值。具体如下： 单位：万元 二、结合原材料对应产成品的市场需求及其销售价格变化趋势，分析对原材料计提大额存货跌价损失的合理性 1、公司原材料存货跌价准备情况 公司本年对原材料减值计提金额1,925.97万元，其中非常规业务计提537.85万元，常规业务计提1,388.12万元，具体数据列示如下： 单位：万元
公司非常规业务计提减值金额537.85万元，主要系最近两年销售大幅下滑，相关原材料余额也随之减少。公司结合市场环境，预估未来销售可实现性较低，此部分原材料较难变现。截至2024年末非常规业务原材料原值1,845.53万元，1,660.98 已计提跌价准备余额 万元，此部分非常规业务的原材料减值计提系结合料净额较小，同时减值计提原则与以前年度保持一致，减值计提原则未发生变化，公司减值准备计提合理。 （2）常规业务相关存货跌价损失的情况 公司常规业务本年计提减值金额1,388.12万元，主要系常规业务下本年仪器升级更新换代所致，具体为公司生产的新机型C3000、C6000等在检测通量、试剂装载量及智能化方面显著优于C2000等传统型号产品，单人份测试仪器MQ60smart在特定场景、灵活便捷等方面优于MQ60、MQ60Plus等仪器。结合市场终端需求大幅减少，公司C2000、MQ60、MQ60Plus的生产预计下降较大，此类仪器的原材料具有一定的专用性，该等材料进一步使用的可能性较低，因此公司针对该等材料在扣除10%的残值率后全额计提跌价准备。除此之外，公司对常规业务下的近效期、呆滞物料在扣除10%的残值率后也已全额计提跌价准备，针对已过有效期或者报废物料按照结存金额的100%计提存货跌价准备。公司未计提减值准备的原材料均在保质期内且可继续用于生产和销售，未见减值迹象。综上所述，公司对原材料计提大额存货跌价损失具有合理性。 2、公司原材料跌价准备与同行业上市公司对比情况 公司原材料账面余额5,239.08万元，已计提跌价准备金额3,362.85万元，计提存货减值准备的比例为64.19%，与同行业上市公司对比差异较小，具体情况如下： 单位：万元
常规业务考虑未来实现销售的可能性较低，已对其计提减值。常规业务区分是否属于可进一步加工或者使用的物料，对于使用的可能性较低的材料计提减值准备，公司存货跌价准备计提具有合理性。 【会计师核查】 1、核查程序 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）了解、评估并测试与存货减值相关的关键内部控制的设计和执行;（2）访谈公司销售人员，了解公司与公共卫生事件检测相关的原材料未来使用计划、市场需求以及销售价格变化趋势; （3）获取存货跌价准备计算表，复核公司存货跌价计提政策并检查存货跌价准备计算的准确性； （4）获取存货库龄清单，访谈相关管理人员，了解相关存货减值的原因，评价存货跌价准备计提是否合理； （5）查询同行业上市公司存货跌价准备计提情况，对比分析公司与同行业上市公司存货跌价准备计提的情况。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：公司本年原材料计提大额减值损失具有合理性。 问题4:关于固定资产 公司固定资产中，测试仪器系“联动销售”模式下投放在终端客户的仪器。 2023-2024年，公司购置测试仪器金额为17,828.88万元、6,168.08万元，此前该类仪器以自产为主；公司在上述年度对测试仪器计提减值损失1,818.75万元、2,471.92万元，截至2024年末测试仪器减值准备合计6,325.43万元；处置报废的测试仪器净值分别为1,829.83万元、5,972.34万元，相关仪器按处置或报废时的累计折旧金额计算的成新率约为70%。2023年，公司公告称，因部分测试仪器性能稳定，公司主动将测试仪器折旧年限由5年延长为5-10年，自2023年1月起适用。 请公司：（1）补充外购测试仪器的供应商名称、年度采购金额、由自产转为外购的原因；（2）补充已计提减值的测试仪器台数、应用领域、存放地点、形成时间、可回收金额测算依据，结合相关仪器应用领域收入变化情况，分析对测试仪器持续计提减值损失的合理性；（3）说明在成新率较高情况下，处置或报废相关测试仪器的原因；（4）结合近两年公司对测试仪器计提减值损失金额、处置报废金额连续增长的情况，说明公司判断测试仪器性能稳定并延长其折旧年限的主要依据，分析合理性。 公司回复： 一、补充外购测试仪器的供应商名称、年度采购金额、由自产转为外购的原因 公司2023年度、2024年度投放测试仪器原值分别增加17,828.88万元和6,168.08万元，新投放测试仪器均为公司全资子公司廊坊热景自产测试仪器。 在核算上北京热景作为投放主体，将测试仪器从全资子公司廊坊热景购进，因此在增加的方式上选择购置增加。 二、补充已计提减值的测试仪器台数、应用领域、存放地点、形成时间、可回收金额测算依据，结合相关仪器应用领域收入变化情况，分析对测试仪器持续计提减值损失的合理性 1、基本情况 公司截至2024年12月31日测试仪器主要数据情况 单位：万元
公司测试仪器投放系公司在采用投放测试仪器带动试剂销售的联动销售模年投放842台、2022年投放479台、2023年投放429台。公司测试仪器应用领域为临床诊断（医院门诊、急诊及中心实验室等领域），主要以二三级医院为主，分布较为分散，其中除有173台存放于热景生物公司外，均已投放于合作医院或有合作意向的医院。 公司在对测试仪器进行减值测试时，主要系考虑测试仪器带来实际销售及销售毛利情况，对于带动试剂销售额及销售毛利额较低的测试仪器计提减值，公司测试仪器的可收回金额测算依据系此部分测试仪器带动的试剂销售额及销售毛利额确定。 3、结合相关仪器应用领域收入变化情况，分析对测试仪器持续计提减值损失的合理性 公司自2014年起采用投放测试仪器带动诊断试剂的联动销售模式，公司测试仪器减值计提政策一贯执行，在联动销售模式下，测试仪器投放后公司将其计入固定资产科目核算并按5年或10年计提折旧，鉴于仪器投放到带动试剂销售一般需要6-12个月的时间，因此公司测试仪器在投放后的第二年开始测试减值情况，如测试仪器带动试剂销售额及销售毛利额较低时，公司对测试仪器计提减值。此种减值计提方式下，若测试仪器的联动销售效果较差则会计提减值准备，公司目前连续计提减值主要系针对不同的测试仪器在各年度进行的减值计提，不存在单台测试仪器在各年连续计提减值的情况。 公司投放的测试仪器应用领域为临床诊断（医院门诊、急诊及中心实验室等领域），公司2023年度、2024年度对应产生该领域的试剂收入分别为37,639.43万元、38,178.44万元，增加539.01万元，增长1.43%，应用领域收入变化情况的具体明细如下：
三、说明在成新率较高情况下，处置或报废相关测试仪器的原因 公司2023年和2024年处置及报废测试仪器净值分别是1,516.20万元和5,421.75万元，公司测试仪器报废处置计入营业外支出的金额较小，2023年和2024年分别为201.02万元和113.64万元，报废处置占比较少，公司测试仪器在成新率较高的情况下处置或报废主要是销售处置而减少。 公司的主营业务包括试剂、仪器的生产及销售，公司历史年度均有仪器销售情况，公司向终端投放仪器一方面是在“联动销售”模式下带动试剂销售，另一方面也是为了客户在使用良好的情况下购买仪器。在现有情况下，公司为了盘活资产，在客户有仪器需求时将相关仪器向客户进行销售。 2023年以来，在国家医疗政策调整的大背景下，终端医院对入院设备的购买需求愈发强烈，公司顺应行业发展需求，及时调整相应政策，将原来的“联动销售”模式调整为投放与销售并进的销售策略。加大推进对存量仪器的资产盘活和销售进度（基于部分医院进院的销售需求），有效地提升了公司的资产周转速度，完善终端医院资产的合规性需求。 四、结合近两年公司对测试仪器计提减值损失金额、处置报废金额连续增长的情况，说明公司判断测试仪器性能稳定并延长其折旧年限的主要依据，分析合理性 1、结合近两年公司对测试仪器计提减值损失情况 公司对测试仪器延长折旧年限，主要系结合测试仪器的使用寿命周期以及历史上已投入使用的测试仪器的实际寿命周期进行的综合判断。公司2023年和2024年分别对测试仪器计提减值1,818.75万元和2,471.92万元，主要系在“联动销售”模式下，对外投放的测试仪器产生的毛利额较低时，对其计提减值准备。 公司计提测试仪器减值准备的依据不是根据测试仪器的寿命做出的判断，而是基于其未来持续产生经济利益的能力，因此公司对测试仪器连续计提减值与公司投2、处置、报废金额连续增长的情况 公司最近两年测试仪器处置报废金额连续增长，处置报废的原因详见本回复“问题4、（三）说明在成新率较高情况下，处置或报废相关测试仪器的原因”。 公司处置报废主要系以对外销售为主，系公司将原来的“联动销售”模式调整为投放与销售并进的销售策略，其对外销售导致的资产处置与公司测试仪器的使用寿命并不矛盾。 3、测试仪器性能稳定并延长其折旧年限的主要依据 公司测试仪器延长折旧年限主要系C系列和MQ系列仪器，此两类测试仪器性能稳定、使用寿命较长，医疗器械在确定产品寿命周期时，主要依据《产品加速试验方法》，主要材料涉及医疗器械设计研发输入、加速验证试验、产品风险评价等。对C系列和MQ系列产品的使用寿命说明如下： （1）MQ系列测试仪器 MQ系列主要依据《产品加速试验方法》老化验证的周期时间、市场预期需求及仪器更新换代周期来暂定申报的产品使用期限为5年，获得国家药品监督管理局批准。 公司在原Ⅲ类医疗器械注册证书（国械注准：20173403157）到期后 （2022.04.04），2022年1月17日我公司取得了北京市药品监督管理局批复的MQ60系列的注册证，注册证编号：京械注准20222220044（备注：原注册证：国械注准20173403157），生效日期是2022年4月5日。 2022年12月21日，北京热景生物技术股份有限公司取得了成都水木医疗科技有限公司出具的《检验报告》，报告中就公司自产设备MQ60proB委托成都水木医疗科技有限公司进行加速寿命试验。根据《全自动化学发光免疫分析仪加速寿命试验大纲》，《检验报告》认定：实验前后设备操作机构灵活，紧固件无松动，外观检查，基本功能检测，触摸屏检测，批内测量重复性检测，孵育箱温度控制检测，结构件检查均满足实验要求。 2022年12月21日，北京热景生物技术股份有限公司取得了成都水木医疗科技有限公司出具的《可靠性预计报告》，报告中就公司自产设备MQ60proB委托成都水木医疗科技有限公司进行可靠性预计试验。《可靠性预计报告》认定：在环境类别为地面良好的条件下，通过对全自动化学发光免疫分析仪进行可靠性预计，通过全自动化学发光免疫分析仪失效率统计汇总表，全自动化学发光免疫分析仪平均故障间隔时间MTBF=34062h，大于可靠性预计指标10年（MTBF=20000h）的要求。从实际使用运行上提供了可供使用10年的数据支持。 2022年12月，公司获得产品《可靠性预计报告》及产品检测报告后于2023年1月6日提交网申，并在2023年3月31日我们取得了北京市药品监督管理局批复的《中华人民共和国医疗器械变更注册（备案）文件》，将MQ60系列由“有效期5年”变更为“使用期限10年”，从法规体系上进一步对MQ60系列设备可使用10年进行了支持。 同时，公司对MQ60系列的名牌也进行了变更，将MQ60系列的铭牌由“使用年限5年”变更为“使用年限10年”。对于客户已经在使用，但年限已经超出“铭牌标称使用期限”的设备，通过向客户提供校验报告，该仪器仍然可以继续正常使用。 对于在廊坊热景获得注册证的MQ60系列仪器，公司也已按照在北京药监局变更的流程，根据河北省药监局的监管要求提供对MQ60、MQ60plus、MQ60ProB申请说明书变更（使用期限从5年变更为10年），并于2023年10月9日取得河北省药监局的准予变更行政许可决定书（编号：冀械说备决定2023-096）。 （2）C系列测试仪器 按照医疗器械注册程序和资料的要求，医疗器械在确定产品寿命周期时，C系列产品在首次注册时主要依据《产品加速试验方法》，老化验证的周期时间、市场预期需求及仪器更新换代周期来暂定申报的产品使用期限为5年，获得国家药品监督管理局批准。 2022年9月27日北京热景生物技术股份有限公司取得了成都水木医疗科技有限公司出具的《检验报告》，报告中就公司自产设备C2000plus委托成都水木医疗科技有限公司进行加速寿命试验。根据《全自动化学发光免疫分析仪加速寿命试验大纲》，《检验报告》认定：实验前后设备操作机构灵活，紧固件无松动，外观检查，基本功能检测，仪器噪声，批内测量重复性，孵育箱温度控制，插头连接设备的保护连接阻抗，结构件检查均满足实验要求。 2022年9月26日北京热景生物技术股份有限公司取得了成都水木医疗科技有限公司出具的《可靠性预计报告》，报告中就公司自产设备C2000plus委托成都水木医疗科技有限公司进行可靠性预计试验。《可靠性预计报告》认定：在环境类别为地面良好的条件下，通过对全自动化学发光免疫分析仪进行可靠性预计，通过全自动化学发光免疫分析仪失效率统计汇总表，全自动化学发光免疫分析仪平均故障间隔时间MTBF=76320h，大于可靠性预计指标10年（MTBF=20000h）的要求。从实际使用运行上提供了可供使用10年的数据支持。 C系列仪器“延长铭牌标称使用期限”的变更申请，已于2023年12月22日经提交北京市药监局，已取得北京市药品监督管理局批复的《中华人民共和国医疗器械变更注册（备案）文件》。 2019年10月启动C2000系列仪器优化的立项工作，2023年3月完成综合评估。期间还对部分仪器进行了跟踪、校验，更重要的是经过专业机构科学有效的论证及检测，出具了第三方检验报告并获得了行业主管机构的认可并批准了上述设备效期延长，综上所述，经过长达5年的准备及论证上述产品使用期限延长符合行业规范顺应市场需求。 综上所述，公司认为，部分测试仪器折旧年限由5年变更为10年，从设备使用寿命、市场需求、法规体系等方面符合实际情况，同时从公司历史测试仪器投放/销售情况看，公司仍存在2015到2020年投放/销售的测试仪器仍在使用的情况，型号覆盖当时的主要机型C2000、MQ60、MQ60Prob、MQ60Plus等，反映出公司主流测试仪器C系列和MQ系列仪器的稳定性、可靠性。公司测试仪器由5年折旧年限变更为10年与公司近两年对测试仪器计提减值损失金额、处置报废金额连续增长的情况不存在矛盾情况。 【会计师核查】 1、核查程序 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）访谈公司管理层，了解测试仪器的增加原因； （2）获取公司测试仪器的减值测试表，检查其应用领域、存放地点、形成时间、可回收金额测算依据，检查测试仪器减值相关的会计政策是否一贯执行；（3）获取公司测试仪器处置明细，检查其在成新率较高情况下处置或报废相关测试仪器的原因； （4）访谈公司管理层，了解近两年公司对测试仪器计提减值损失金额、处置报废金额连续增长的情况，获取并分析公司判断测试仪器性能稳定并延长其折旧年限的主要依据，并分析其合理性。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：公司对测试仪器持续计提减值损失的原因具有合理性；测试仪器性能稳定并延长其折旧年限的主要原因及依据具备合理性。 问题5:关于参股公司 前期，公司发起设立舜景生物、尧景基因两家研发型子公司。2023年，舜景生物引入由公司董事长林长青、董事孙志伟设立的合伙企业同程舜景增资，对价为3元/注册资本，公司及舜景生物其他股东放弃优先认股权，由此导致公司对舜景生物持股比例从51.38%降低至48%，公司确认股权处置收益335.29万元；2024年，公司将所持10%尧景基因股权转让给林长青，公司持有尧景基因股权比例从58%降低至48%，公司确认股权处置损失165.71万元。前述股权变动后，公司先后将舜景生物、尧景基因“出表”并按联营企业进行会计核算。与此同时，公司董事长林长青仍在两家公司兼任执行董事或董事长，公司董事石永沾在两家公司兼任财务负责人。2024年，公司就两家联营企业确认投资损失4,361.36万元，同比增长41%，占公司净亏损的23%。 请公司：（1）对照会计准则关于控制权的定义，结合舜景生物、尧景基因由公司设立且资金主要来源于公司、公司对两家参股公司的持股比例接近50%且明显高于其他股东、公司相关董事在两家参股公司任关键职位等情况，分析公司将两家参股公司认定为联营企业的合理性；（2）林长青担任同程舜景GP且持有其54.45%的份额，公司所持舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益，是否符合会计准则规定；（3）舜景生物2025年最新一次增资价格为25元/注册资本，补充舜景生物2023年、2025年的估值情况，说明舜景生物估值在“出表”后显著提升的合理性，2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资是否公允。 公司回复： 一、对照会计准则关于控制权的定义，结合舜景生物、尧景基因由公司设立且资金主要来源于公司、公司对两家参股公司的持股比例接近50%且明显高于其他股东、公司相关董事在两家参股公司任关键职位等情况，分析公司将两家参股公司认定为联营企业的合理性 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。” 1、对于舜景生物认定为联营企业的合理性分析 2023年6月，北京舜景生物医药生物技术有限公司（以下简称“舜景生物”或“舜景医药”）引入由公司董事长林长青、原董事孙志伟设立的合伙企业同程舜景增资，导致公司对舜景生物持股比例从51.38%降低至48%；2024年6月，同程舜景进一步对舜景生物进行增资，导致公司对舜景生物持股比例进一步降低至45.83%；虽然公司仍然是舜景生物的第一大股东，但持股比例小于50%。根据《舜景生物公司章程》规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，公司无法单独对舜景生物的股东会决议产生决定性影响，公司对舜景生物不再具有绝对控股权。 同时，舜景生物剥离后，依规进行了工商变更并设立了董事会。董事会席位共设三席，其中，热景生物委派林长青一席，孙志伟一席，同程舜景委派李靖一席，孙志伟及同程舜景委派人员李靖与热景生物均不存在任何关联关系或一致行动关系。因此，公司无法决定董事会半数以上成员选任，林长青作为热景生物委派人员在董事会中仅拥有1/3决策权，公司无法单方面主导董事会决议，也不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。 基于上述事项，对控制三要素分析见下表：
2、对于尧景基因认定为联营企业的合理性分析 2024年2月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易》的议案，决定将所持有尧景基因10%股权以人民币1,000万元的对价转让给林长青先生。关联交易参考当时审计及评估结论，按照尧景基因的认缴注册资本原价10,000万元人民币为基准，以人民币1,000万元的价格将其所持尧景基因10%的股权全部转让给林长青。交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。 上述交易完成后，公司对尧景基因的持股比例从58%降低至48%；虽然公司仍然是舜景生物的第一大股东，但持股比例小于50%。根据《尧景基因公司章程》规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，公司无法单独对尧景基因的股东会决议产生决定性影响，公司对尧景基因不再具有绝对控股权。 同时，尧景基因剥离后，依规进行了工商变更并设立了董事会。董事会席位共设三席，其中；热景生物委派林长青一席，北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景合伙”）委派李靖一席，职工代表高琦一席；高琦及尧景合伙委派人员李靖与热景生物均不存在任何关联关系或一致行动关系。因此，公司无法决定董事会半数以上成员选任，林长青作为热景生物委派人员在董事会中仅拥有1/3决策权，公司无法单方面主导董事会决议，也不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。 基于上述事项，对控制三要素分析见下表：
二、林长青担任同程舜景GP且持有其54.45%的份额，公司所持舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益，是否符合会计准则规定 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“同一控制下”和“非同一控制下”主要适用于企业合并场景，用于区分合并双方是否受同一方或相同多方最终控制。根据《企业会计准则解释第5号》“五、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理”的解释，“处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益”。 热景生物在因增资或股权转让而丧失对舜景生物、尧景基因的控制权之时，属于处置对子公司的股权投资而丧失控制权的一项单独交易；因此，在丧失控制权时确认为当期的投资损益符合相关会计准则的规定。 三、舜景生物2025年最新一次增资价格为25元/注册资本，补充舜景生物2023年、2025年的估值情况，说明舜景生物估值在“出表”后显著提升的合理性，2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资是否公允 1、2023年舜景生物增资及估值情况 （1）增资的基本情况及审议流程 为健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时，为了更好地探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入,热景生物于2023年6月14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，同意同程舜景以3元/注册资本的价格对热景生物的控股子公司舜景医药增加377.17万元注册资本（出资金额为1,131.51万元）。增资完成后，热景生物持有舜景医药48.00%股权，林长青持有舜景医药30.54%股权，孙志伟持有舜景医药8.73%股权，同程舜景持有舜景医药11.16%股权，林长松持有舜景医药1.57%股权。 （2）增资扩股暨关联交易定价情况 本次出资方式为现金出资，经董事会讨论一致决定，本次交易的资产价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础（北京百汇方兴资产评估公司，以资产基础法对舜景医药公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，评估价值为5,056.16万元，与账面价值比较增值率1.24%，评估报告号：京百汇评报字（2023）第A-032号），最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。 经各方平等协商，同程舜景拟以3元/注册资本（对应投前估值15,000万元）的价格对舜景医药进行增资，本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。 2、2025年舜景生物增资及估值情况 （1）增资的基本情况及审议流程 热景生物于2025年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，热景生物拟与松禾基金、达晨基金、创景康润、创景舜泽、丽水巧达共同以现金对公司参股公司舜景医药进行增资，增资价格为25元/注册资本（对应投前估值150,000万元），增资总金额为30,000万元。其中公司以自有资金13,300万元对其进行增资，本次增资完成后，舜景生物的注册资本将由原6,000万元增加至7,200万元，公司持有舜景医药的股权比例由45.8333%下降至45.5833%。 （2）增资扩股暨关联交易定价情况 本次出资方式为现金出资，经各方平等协商，基于平等和自愿的原则，综合考虑标的公司研发实力、未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性多种因素，增资价格为25元/注册资本，增资总金额为30,000万元。 本次增资定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 3、舜景生物估值在“出表”后显著提升的合理性，2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资的公允性 2023年6月，同程舜景以3元/注册资本（对应投前估值15,000万元）对舜景医药进行增资时，舜景医药的创新药研发还在早期阶段，截至2023年末舜景医药“在研治疗性单克隆抗体项目10项，其中5项已完成分子发现，2项已经完成分子确认”，都还没有进入临床阶段。 2024年5月和8月，公司分别发布《关于参股公司SGC001创新药研发进展的自愿披露公告》，披露参股公司舜景医药的的创新药SGC001项目的临床试验申请（IND）已先后获得美国食品药品监督管理局（FDA）及国家药品监督管理局（NMPA）批准许可。 至2025年4月，舜景医药以25元/注册资本（对应投前估值150,000万元），融资30,000万元时；相比2023年6月，时间已间隔近两年，且舜景医药的基本情况相比2023年6月已发生较大变化。舜景医药的创新药SGC001项目，已先后获批美国食品药品监督管理局（FDA）及国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的临床试验申请（IND），并于2025年3月获得美国食品药品监督管理局（FDA）授予的快速通道认证（FastTrackDesignation），正在全国多个中心开展Ib期临床试验；项目的临床进展及价值已获得国内知名投资机构松禾基金、达晨基金等投资机构的认可。 综上所述，2023年6月至2025年4月，舜景医药的创新药研发进展已发生较大变化，其SGC001项目已从当时的分子确认阶段，进展到Ib期临床阶段，其估值基础已发生了大幅变化；故，2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资是基于当时的基础，符合当时的情况，具有相应的公允性。 【会计师核查】 1、核查程序 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）查阅舜景生物章程、尧景基因章程，判断公司是否可以对舜景生物公司及尧景基因公司形成控制； （2）结合会计准则，复核舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （3）访谈公司管理层，了解舜景生物估值在“出表”后显著提升的原因；查阅公司相关董事会议案等资料，检查京百汇评报字（2023）第A-032号《北京热景生物技术股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的北京舜景生物医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，判断2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资的公允性。 2、核查意见 经核查，年审会计师认为：公司将舜景生物、尧景基因认定为联营企业具备合理性。公司所持舜景生物、尧景基因股权被稀释或减少后，公司按非同一控制下处置子公司控制权进行会计处理并确认投资收益，符合企业会计准则规定。舜景生物2023年按3元/注册资本引入同程舜景增资具备公允性。 问题6：关于理财投资 2024年末，公司持有的大额存单金额为9.8亿元，货币资金金额为2.7亿元，合计占公司总资产的38%；公司2024年实现利息收入为3,284.84万元，同比减少17%。请公司：（1）补充大额存单的存放地点、期限、利率、计息方式、累计实现利息收入金额；（2）说明2024年利息收入同比减少的原因，分析相关存单、存款规模与利息收入变化是否匹配。 公司回复： 一、大额存单的存放地点、期限、利率、计息方式、累计实现利息收入金额公司报告期内购买风险较低、收益稳定的大额存单，主要存放于信用等级较高的商业银行。报告期内，公司利用闲置自有资金通过购买大额存单等方式进行资金管理，提高资金效益，大额存单的存放地点、期限、利率、计息方式、累计实现利息收入金额的情况列示如下： 单位：万元
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