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耐普矿机(300818):江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
| 时间：2025年06月20日 19:51:22 中财网 |
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江西耐普矿机股份有限公司2022年年度报告》《江西耐普矿机股份有限公司 2023年年度报告》《江西耐普矿机股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）编制。德邦证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证券不承担任何责任。
目录
第一节 本期债券情况 .................................................................................................................... 4
一、核准文件及核准规模 ....................................................................................................................... 4
二、本期债券的主要条款 ....................................................................................................................... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ....................................................................................... 15
第三节 发行人经营情况和财务情况 ........................................................................................... 16
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................. 16
二、发行人经营情况及财务状况 ...................................................................................................... 16
第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................................... 20
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 .................................................... 20
二、可转换公司债券募集资金实际使用情况 ............................................................................... 20
第五节 本次债券担保人情况....................................................................................................... 23
第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................................... 24
第七节 本次债券付息情况........................................................................................................... 25
第八节 本次债券偿付情况........................................................................................................... 26
第九节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................................... 27
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ....................................................................... 28
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00元。截至 2021年 11月 4日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）共募集资金 400,000,000.00元，扣除发行费用 7,297,471.30元（不含税），募集资金净额 392,702,528.70元。截止 2021年 11月 4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。
公司 40,000.00万元可转换公司债券于 2021年 11月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021年 10月29日至 2027年 10月 28日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。
（六）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 11月 4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 5月 5日至 2027年10月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③ 债券受托管理人；
④ 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的决策机制
（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（十五）本次募集资金用途
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 复合衬板技术升级和智能 改造项目 | 35,201.00 | 29,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 46,201.00 | 40,000.00 |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十七）评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2024年 6月14日出具了《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“A+”，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。
（十八）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为德邦证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
德邦证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，德邦证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
德邦证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、付款凭证等募集资金使用相关文件资料；
3、查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场/非现场核查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 江西耐普矿机股份有限公司 |
| 公司英文名称 | NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. |
| 法定代表人 | 郑昊 |
| 注册资本 | 16,877.26万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年 10月 14日 |
| 注册地址 | 江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 |
| 办公地址 | 江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 |
| 邮政编码 | 334100 |
| 联系方式 | 0793-8457210 |
| 传真号码 | 0793-8461088 |
| 电子邮箱 | dongban@naipu.com.cn |
| 公司网址 | http://www.naipu.com.cn |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 公司简称 | 耐普矿机 |
| 公司代码 | 300818 |
| 统一社会信用代码 | 913611007814526310 |
| 经营范围 | 一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计 服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控 制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶 瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工， 机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设 备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。
公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
报告期内，公司主要经营情况如下：
1、深入推进国际化发展战略，不断开拓海外市场
2024年，公司充分发挥自身优势，以客户为中心、以市场需求为导向，深耕客户需求、持续提升整体业务规模、拓展市场份额，全年新增客户 38家。海外市场订单不断取得突破，其中非洲区域增长 125%，亚太中东区域增长 77%，拉美区域增长 58%（不含美伊电钢）。中标西藏某矿山 750M渣浆泵项目，填补了该型号整机国内空白，进一步巩固了公司于超大型渣浆泵方面在国内市场的领先地位。未来，公司将持续以创新驱动为核心，在稳固现有市场份额的前提下，积极开拓更多市场领域。
报告期内，公司荣获“首届（2024）中国有色金属（装备与材料）供应商 40强”，并积极参加越南、南非、秘鲁、科特迪瓦等多个国家举办的矿业展，不断提升公司在全球选矿设备及备件领域知名度。
2、稳步推进海外生产基地建设
近几年，公司积极实施国际化发展战略，在全球多个国家建设生产基地，打造覆盖全球矿业发达地区的连锁工厂。2024年 10月，公司赞比亚工厂正式建成投产，这是公司发展的重要一环，为公司进一步开发非洲市场打下良好基础。
智利工厂主体工程基本完成，并将在 2025年建成投产；秘鲁工厂亦已开通建设。
海外工厂前瞻性布局建设，为把耐普矿机打造成国际化一流选矿设备服务商奠定坚实的基础。
3、不断打造新型产品，提升公司竞争力
报告期内，公司始终秉持创新驱动发展的理念，紧密围绕客户需求，持续投入研发资源，推动实现产品迭代升级，设备优化，工艺创新，全年累计研发投入 3,898.77万元。
报告期内，公司倾力研发打造的新型锻造复合衬板成功在西藏某大型矿山半自磨机全套装机使用，是公司的里程碑事件。未来，公司将打造以锻造复合衬板产品为龙头，带动其他设备及备件的发展，为客户提供集成化服务。760NZJM过流件试制成功，并在南美市场成功试用，打破了国际巨头长期在该口径重型渣浆泵的垄断地位。
再次被工业和信息化部认定为“专精特新”小巨人企业、获得国家级绿色工厂、入选江西省“装备制造-矿山机械”产业链链主等荣誉，是对公司产品创新能力、经营管理以及企业综合实力的极大肯定，凸显了公司产业发展中的领先地位和卓越贡献。
4、积极推进精益化管理、降本增效
报告期内，公司积极推进精细化管理，从采购、生产、品质和设备管理等多维度发力，落实降本稳质。坚持以生产计划管理和精益生产为主要抓手，逐步建立健全了较为科学规范有效的生产运营机制，梳理优化工作流程，加强调度与考核，加强质量管理和现场管理。通过信息化、数字化、自动化建设，赋能业务发展，提升生产效率。通过原材料及能源降本、增加机加及自炼胶产能等方式，积极降低生产成本。
5、实施股份回购与利润分配，积极维护投资者利益
报告期内，基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司以自有资金回购股份 924,200股，占当时公司总股本比例为 0.85%。自公司 2020年上市以来，公司每年均积极实施利润分配或回购股份，并在报告期内首次实施了中期分红。未来，公司将继续积极履行上市公司的责任和义务，致力于提升投资者回报水平。
6、加强团队建设，为公司快速发展储备人才
2024年 5月至 9月，公司开展了针对公司中层及核心骨干人员的领导能力及专业技能培训，为公司进一步发展储备管理人才。2024年 9月至 10月，公司针对管理人员、骨干人员、技术系统及营销系统人员开展了为期 2个月的以选矿工艺及公司主营产品为核心的技术培训，通过聘请高校老师及行业专家来企授课，提升公司人员专业领域知识。
报告期内，公司不断加强国际化团队的建设，通过内部培养与海外当地人才引进的有效结合，建立了一支覆盖生产、销售、服务的国际化团队，为深入开发国际市场打下了坚实的人才基础。
最近三年，公司主要财务数据及指标情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 （调整后） | 2022年 （调整后） |
| 营业收入（元） | 1,121,736,853.17 | 937,758,505.44 | 748,526,118.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 116,470,200.14 | 80,072,779.57 | 134,323,950.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | 109,557,088.65 | 78,266,175.00 | 43,900,337.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 30,278,040.95 | 304,365,575.93 | 127,936,079.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7628 | 0.5518 | 0.9287 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7628 | 0.5518 | 0.9287 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.03% | 6.20% | 11.38% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 （调整后） | 2022年末 （调整后） |
| 资产总额（元） | 2,572,565,001.18 | 2,387,216,977.75 | 2,091,439,939.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,579,610,885.26 | 1,332,543,877.88 | 1,259,503,021.07 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00元。截至 2021年 11月 4日止，公司共募集资金 400,000,000.00元，扣除发行费用 7,297,471.30元（不含税），募集资金净额 392,702,528.70元。截止 2021年 11月 4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。
二、可转换公司债券募集资金实际使用情况
2024年度，可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
2024年度可转换公司债券募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,270.25 | 本年度投入募集资金总额： | 20,531.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 34,842.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.65% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 | 是否已变更 项目（含部 分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投 资总额 （1） | 本年度投入 金额 | 截至期末 累计投入 金额 （2） | 截至期末 投资进度 （%） （3）＝ （2）/ （1） | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实 现 的效益 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 1.复合衬板技术升级 和智能改造项目 | 是 | 29,000.00 | 14,270.25 | 9,596.00 | 12,674.37 | 88.82% | 2025年 12 月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | - | 11,000.00 | 100.00% | - | - | - | |
| 3.智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件 项目 | 是 | 14,000.00 | 10,935.60 | 11,168.13 | 79.77% | 2025年 12 月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 40,000.00 | 39,270.25 | 20,531.60 | 34,842.50 | - | |||||
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施地点变更情况 | （1）经公司第四届董事会第二十九次会议和 2022年第四次临时股东大会审议批准，为提高募集资金使用效率，公司拟将原计划于募集资金投项目 “复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途于“智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件项目。实施地点变更为智利。（2）经公司 第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，同意在保持募集资金投资项目的实施 |
| 主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“复合衬板技术升级和智能改造项目”新增一处实施地点。新增实施地点距离公司现有厂区 直线距离不足 100米,公司已经获得该地块国有土地使用权。 | |
| 募集资金投资项目实 施方式调整情况 | 经公司第四届董事会第二十九次会议和 2022年第四次临时股东大会审议批准，为提高募集资金使用效率，公司拟将原计划于募集资金投项目“复合衬 板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途于“智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件项目”。 |
| 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 | 经 2022年 5月 18日第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议批准，公司使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2022年度公司累计使用 85,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年度使用 5,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年度归还 90,000,000.00元至募集资金专户，截止 2024年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 用闲置募集资金进行 现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 | (1)2023年 8月 23日，公司第五届董事会第七次会议审议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 28,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在 12个月内（含）安全性高、流动性好 的理财产品。截止 2024年 12月 31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额 0元；（2）截止 2024年 12月 31日，募集资金 63,062,329.07 元存放于募集资金开户银行的活期账户内（其中：国内活期存款余额 26,086,268.89元，智利活期存款余额 143,851.23美元、定期存款余额 5,000,000.00美元）。 |
| 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 | 无 |
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
公司报告期内未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
“耐普转债”第一年付息日为 2022年 10月 31日。计息期间为 2021年 10月 29日至 2022年 10月 28日，票面利率为 0.40%。即每 10张“耐普转债”（面值 1,000.00元）派发利息人民币 4.00元（含税）。付息对象为截至 2022年 10月28日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。
“耐普转债”第二年付息日为 2023年 10月 30日。计息期间为 2022年 10月 29日至 2023年 10月 28日，票面利率为 0.60%。即每 10张“耐普转债”（面值 1,000.00元）派发利息人民币 6.00元（含税）。付息对象为截至 2023年 10月27日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。
“耐普转债”第三年付息日为 2024年 10月 29日。计息期间为 2023年 10月 29日至 2024年 10月 28日，票面利率为 1.10%。即每 10张“耐普转债”（面值 1,000.00元）派发利息人民币 11.00元（含税）。付息对象为截至 2024年 10月 28日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。
截至本报告出具日，公司未出现延迟支付利息的情况。
第八节 本次债券偿付情况
公司于 2025年 3月 12日公告了《关于耐普转债摘牌的公告》，自 2025年1月 13日至 2025年 2月 10日连续的 15个交易日期间，公司的股票价格已满足在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于“耐普转债”当期转股价格（17.24元/股）的 130%（即 22.41元/股）。已经触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回“耐普转债”条款。
公司于 2025年 2月 10日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“耐普转债”的议案》，同意公司行使提前赎回的权利。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2025年3月 3日收市后，“耐普转债”尚有 10,609张未转股，即本次赎回可转换公司债券数量为 10,609张。赎回价格为 100.621元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.80%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。本次共计支付赎回款 1,067,488.18元（不含赎回手续费）。
本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“耐普转债”继续流通或交易，“耐普转债”不再具备上市条件而需摘牌。自 2025年 3月 12日起，公司发行的“耐普转债”（债券代码：123127）将在深交所摘牌。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
中证鹏元于 2022年 5月 20日出具《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【101】号 01）维持耐普矿机的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“耐普转债”信用等级为 A+。
中证鹏元于 2023年 4月 21日出具《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【53】号 01），维持耐普矿机的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“耐普转债”信用等级为 A+。
中证鹏元于 2024年 6月 14日出具的《2021年江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【168】号 01），维持耐普矿机的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“耐普转债”信用等级为 A+。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
根据公司与德邦证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的： （9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定：
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的：
（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回： （25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。”
公司报告期内涉及的重大事项包括：
（1）公司于 2024年 4月 18日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》：以公司现有总股本 105,013,193股剔除回购专户持有 659,400股后 104,353,793股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.8元（含税），送红股 4股（含税），不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日：2024年 4月 26日，本次权益分派除权除息日：2024年 4月 29日。公司于 2024年 4月 26日实施了 2023年度分红派息，本次权益分派并不构成对本期债券偿付的重大影响；
（2）公司分别于 2024年 7月 12日、2024年 7月 29日召开了第五届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了审议通过《关于设立全资子公司暨对外投资的议案》《关于对智利子公司增资的议案》：1）公司为进一步完善自身产业链，提升核心竞争力，拟在上饶经济技术开发区马鞍山片区拍取面积约 60亩土地使用权用于建设碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目，同时，成立一家全资子公司负责后续管理运营该项目。项目总投资约 5亿元，主要用于获取约 60亩土地使用权、建设 2万平方米厂房、购置高温烧结炉、锻造液压机组、热处理炉等设备及后期研发、补流等。2）公司拟以自有资金对 Naipu Maquinaria para la Mineri?a SpA（以下简称“智利耐普”）增加投资 3000万美元，用于新购买 1.48公顷土地，扩建公司在智利的生产基地，更好实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场；
（3）自 2024年 6月 24日至 2024年 7月 12日期间，公司的股票价格已满足连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“耐普转债”当期转股价格的 130%（即 22.54元/股），根据《江西耐普矿机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“耐普转债”有条件赎回条款。公司于 2024年 7月 12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于不提前赎回“耐普转债”的议案》，公司董事会决议本次不行使“耐普转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2024年 7月 13日至 2025年 1月 12日），如再次触发“耐普转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
（4）公司于 2024年 9月 5日公告了《2024年半年度分红派息实施公告》和《关于调整耐普转债转股价格的公告》：根据公司 2024年第三次临时股东大会决议，公司将实施 2024年半年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除回购专户持有股份数后为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据募集说明书的约定，“耐普转债”的转股价格将做相应调整，调整前“耐普转债”转股价格为 17.34元/股，调整后转股价格为 17.24元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）； （5）截至 2024年 10月 23日收盘，“耐普转债”因转股减少 1,673,126张，累计转股数量为 7,764,216股，已达到“耐普转债”转股前公司已发行股份总70,000,000股的 11.09%； （未完）