晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年06月20日 18:50:49 中财网

原标题:晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订稿）

独立财务顾问签署日期：二〇二五年六月
声 明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

目 录
声 明.......................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................1
二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................5
重大事项提示.........................................................................................................................12
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................12
.............................................................24二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................25
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.........................................27五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................28.............................................................29六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施.....................................................36八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................39
重大风险提示.........................................................................................................................41
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................41
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.........................................................44第一章本次交易概况...........................................................................................................47
一、本次交易的背景、目的及协同效应.....................................................................47
二、本次交易方案概述.................................................................................................55
三、本次交易的具体方案.............................................................................................58
四、本次交易的性质.....................................................................................................62
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................63
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.........................................66七、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................67
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
报告书/重组报告书/草 案	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/重组报 告书摘要/草案摘要	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》
预案	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司/公司/上市公司 /晶丰明源	指	上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368.SH）
标的公司/交易标的/易 冲科技	指	四川易冲科技有限公司
标的资产	指	四川易冲科技有限公司100%股权
深圳易冲	指	深圳市易冲无线科技有限公司，标的公司的曾用名
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套 资金
交易对方	指	海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理 中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深 圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通 新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股 份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩 股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资 引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙 企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华 战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基 金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合 伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上 海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙 企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉 州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合 伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业 （有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬 州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆 号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业 （有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市 智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股 权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合 伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳 企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有 限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都 市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限 公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股
		权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投 资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩 一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、 CASREVFundII-USDL.P.、张文良
玮峻思	指	海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投 资企业（有限合伙）
智合聚信	指	成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
锦聚礼合	指	海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚 礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限 合伙）
智合聚德	指	智合聚德有限公司
智合聚成	指	成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
智合聚廉	指	成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
智合聚佳	指	珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
智合聚恭	指	成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
世界先进	指	世界先进积体电路股份有限公司
西安天利	指	西安天利投资合伙企业（有限合伙）
远致星火	指	深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土善利	指	深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉利投资	指	吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
众擎创投	指	宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴颀轩	指	嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
上汽创永	指	嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
冯源安柏	指	泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源 安柏创业投资合伙企业（有限合伙）
冯源聚芯	指	泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源 聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
韦豪创芯	指	义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蔚来产投	指	合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
南京蔚易	指	南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
赛富高鹏	指	天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
安信乾宏	指	厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
众松创业	指	上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
众松聚能	指	共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡沃达	指	无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权 投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创合	指	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
钟鼎投资	指	嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）
国科瑞华	指	北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
CASREV	指	CASREVFundII-USDL.P.
海通新动能	指	辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁卓易	指	辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和生中富	指	辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都华西	指	成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建新南方	指	建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫	指	平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
深创一号	指	深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
深创资本	指	深圳市创新资本投资有限公司
江苏盛宇	指	江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
新鼎贰拾陆号	指	新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
新鼎拾玖号	指	新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
新站高新	指	合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
信维通信	指	深圳市信维通信股份有限公司
珠海鋆添	指	珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰	指	扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波兰宁	指	宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）
中金祺智	指	中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
中金常德	指	中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
锦聚玉合	指	上海锦聚玉合企业管理中心（有限合伙），曾用名为成都市智合聚 智企业管理中心（有限合伙）
智合聚仁	指	海南智合聚仁企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚 仁企业管理中心（有限合伙）
建信信托	指	建信信托有限责任公司
智合聚益	指	成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）
中兴合创	指	深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）
清蓉投资	指	清蓉成都投资有限公司
天投九鼎	指	成都天投九鼎投资中心（有限合伙）
创新投资基金	指	四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中兴	指	合肥市泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥市中 兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）
宁波兰璞	指	宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）
成都德商	指	成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙），曾用名为成都 奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
顺络投资	指	深圳顺络投资有限公司
青岛海创	指	青岛海创汇聚管理有限公司，已于2023年7月11日注销
碧桥投资	指	杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）
中楷汇睿	指	广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）
泽宝电子	指	深圳市泽宝创新技术有限公司，曾用名为深圳泽宝电子商务股份有 限公司
厦门中南	指	厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
朗玛十三号	指	朗玛十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
海创汇能	指	青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）
上海芯全	指	上海芯全企业管理中心
杭州融禧	指	杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海睿霖	指	珠海睿霖股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳泽宝	指	深圳市泽宝创新技术有限公司
成都易冲	指	成都市易冲半导体有限公司，英文名：ChengduConvenientPower SemiconductorCo.,LTD
物连易冲	指	深圳市物连易冲科技有限公司
CPCI	指	ConvenientPowerLimited
CPHK	指	ConvenientPowerHKLimited（中文名称：無線聯電科技有限公司）
CPHK韩国办事处	指	?????????????(???)（译名：ConvenientPower HKLimited（办事处））
CPST	指	CPSTradingLimited
成都易冲上海分公司	指	成都市易冲半导体有限公司上海分公司
成都易冲西安分公司	指	成都市易冲半导体有限公司西安分公司
海南晶哲瑞	指	海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
思勰投资	指	上海思勰投资管理有限公司
思源8号基金	指	上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源8号私募证券投资基金
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/方达律师	指	上海市方达律师事务所
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
《独立财务顾问报 告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告（修订稿）》
《法律意见书》	指	《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》
《补充法律意见书》	指	《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》
《审计报告》	指	《四川易冲科技有限公司合并审计报告及财务报表》（信会师报字 [2025]第ZA51469号）
《分部模拟审计报 告》	指	《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》（信会师 报字[2025]第ZA51470号）
《模拟审计报告》	指	《四川易冲科技有限公司模拟审计报告及合并财务报表》（信会师 报字[2025]第ZA51471号）
《备考审阅报告》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报 表》（信会师报字[2025]第ZA11109号）
《资产评估报告》	指	金证评估为本次交易出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143号）
智合聚德法律意见书	指	香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就智合聚德相关情况 出具的法律意见书
世界先进法律意见书	指	中国台湾地区律师博泰明安法律事务所就世界先进相关情况出具的 法律意见书
CASREV法律意见书	指	新加坡律师CareyOlsenSingaporeLLP就CASREV相关情况出具的 法律意见书
香港法律意见书	指	香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就CPHK及CPST相 关情况出具的法律意见书
开曼法律意见书	指	新加坡律师CareyOlsenSingaporeLLP就CPCI相关情况出具的法 律意见书
韩国法律意见书	指	韩国JIN律师事务所就CPHK韩国办事处相关情况出具的法律意见 书
美国法律意见书	指	美国律师MagStoneLaw,LLP就CPST在美国经营相关情况出具的 法律意见书
美国法律尽调报告	指	美国律师MagStoneLaw,LLP就CPST在美国经营相关情况出具的 法律尽职调查报告
境外法律意见书	指	香港法律意见书、开曼法律意见书、韩国法律意见书、美国法律意 见书及美国法律尽调报告的单称或合称
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
南芯科技	指	上海南芯半导体科技股份有限公司（股票代码688484.SH）
英集芯	指	深圳英集芯科技股份有限公司（股票代码688209.SH）
力芯微	指	无锡力芯微电子股份有限公司（股票代码688601.SH）
芯朋微	指	无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码688508.SH）
美芯晟	指	美芯晟科技（北京）股份有限公司（股票代码688458.SH）
台积电	指	TAIWANSEMICONDUCTORMANUFACTURINGCO.,LTD.
WSTS	指	WorldSemiconductorTradeStatistics，世界半导体贸易统计
TI	指	TexasInstruments，德州仪器
ST	指	STMicroelectronics，意法半导体
发行股份及支付现金 购买资产定价基准日/ 定价基准日	指	上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日	指	2024年12月31日
报告期/最近两年	指	2023年度、2024年度
交割日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日之间的过渡期间
《购买资产协议》	指	上市公司与50名交易对方于2024年11月4日签署的附生效条件 的《购买资产协议》的单称或合称
《补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议之补充协 议》的单称或合称
《业绩补偿协议》	指	上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯 源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补偿协 议》的单称或者合称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》
《战投管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《公司章程》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《股东大会议事规 则》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》
《募集资金管理制 度》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理制度》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
集成电路、芯片、IC	指	IntegratedCircuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工 艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
集成电路设计	指	将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
模拟芯片	指	AnalogIC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。 模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而 形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模 拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是 连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器 件
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专 业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外 壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片 和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
电源管理芯片	指	在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管 理的职责的模拟芯片
LED	指	发光二极管（LightEmittingDiode）其核心部分是由p型半导体和n 型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡 层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多 数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直 接转换为光能
LED照明	指	采用LED作为光源的照明方式
AC/DC	指	交流转直流的电源转换器
DC/DC	指	直流转直流的电源转换器
BCD工艺	指	一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶 体管Bipolar、CMOS和DMOS器件，因而被称为BCD工艺
MCU	指	MicroControlUnit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算 机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口 于一体的芯片
数模混合信号芯片	指	一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电 压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包 含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。

易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。近年来，易冲科技收入规模快速增长，2023年及2024年的营业收入同比增长分别达到45.02%、47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平，具备较强的成长性。与A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年销售规模计算，易冲科技已接近前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据QYResearch1
的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一。2023年及2024年，收入规模前十的A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：

证券代码	名称	2024年度			2023年度
		收入（亿元）	同比增长	排名	收入（亿元）	同比增长	排名
300661.SZ	圣邦股份	33.47	27.96%	1	26.16	-17.94%	1
688798.SH	艾为电子	29.33	15.88%	2	25.31	21.12%	2
600171.SH	上海贝岭	28.19	31.89%	3	21.37	4.54%	3
688484.SH	南芯科技	25.67	44.19%	4	17.80	36.87%	4
688052.SH	纳芯微	19.60	49.53%	5	13.11	-21.52%	5
688141.SH	杰华特	16.79	29.46%	6	12.97	-10.43%	7
688368.SH	晶丰明源	15.04	15.38%	7	13.03	20.74%	6
688209.SH	英集芯	14.31	17.66%	8	12.16	40.19%	8
688536.SH	思瑞浦	12.20	11.52%	9	10.94	-38.68%	9
688508.SH	芯朋微	9.65	23.61%	10	7.80	8.45%	10
平均	20.42	26.71%	-	16.07	4.33%	-
	2024年度			2023年度
易冲科技	9.57	47.04%	-	6.51	45.02%	-

2 3 4
易冲科技是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有核心技术专利3项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车电子市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等品牌手机及其生态系统中，安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O等品牌的消费电子产品中，以及比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等品牌汽车产品中。

本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

本次交易方案具体如下：

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其 合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募 集配套资金金额）	328,263.75万元
交易标的	名称	四川易冲科技有限公司
	主营业务	主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、 AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研

2 WirelessPowerConsortium 2008 12 17
无线充电联盟（ ）成立于 年 月 日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准Qi。截至目前成员数量超过300家，知名企业如苹果、三星、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。

3其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。

4超级会员（长老会员）是WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员

		发、设计与销售
	所属行业	软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下 游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同 效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 ?否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	□有 ?无
其他需特别说明的 事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，易冲科技100.00%股权评估值为329,000.00万元，经交易 各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为328,263.75万元。本次交易的 差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协 商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结 果，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公 司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率/溢 价率	本次拟交易的 权益比例	交易价格	其他说明
易冲科技	2024年12 月31日	市场法	329,000.00	260.08%	100%	328,263.75	无

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
上市公司向玮峻思等50名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：单位：万元

序 号	交易对方	标的公司		支付方式		向该交易对 方支付总对 价
		出资金额	出资比例	现金对价	股份对价
1	海南玮峻思投资合伙企业 （有限合伙）	3,463.96	16.13%	35,669.87	23,347.55	59,017.42
2	成都市智合聚信企业管理 中心（有限合伙）	2,269.85	10.57%	17,069.25	13,655.40	30,724.65
3	海南锦聚礼合企业管理中 心（有限合伙）	1,439.62	6.70%	10,825.96	8,660.76	19,486.72
4	深圳市远致星火私募股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,030.44	4.80%	-	14,150.90	14,150.90
5	辽宁海通新动能股权投资	812.46	3.78%	-	9,775.51	9,775.51
	基金合伙企业（有限合 伙）
6	世界先进积体电路股份有 限公司	797.88	3.72%	12,783.06	-	12,783.06
7	珠海鋆添股权投资合伙企 业（有限合伙）	778.82	3.63%	-	13,294.83	13,294.83
8	嘉兴颀轩股权投资合伙企 业（有限合伙）	777.84	3.62%	-	12,638.81	12,638.81
9	国投创合国家新兴产业创 业投资引导基金（有限合 伙）	604.53	2.82%	-	7,273.66	7,273.66
10	智合聚德有限公司	574.59	2.68%	10,559.80	-	10,559.80
11	辽宁卓易高科技股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	529.49	2.47%	-	6,400.00	6,400.00
12	天津赛富高鹏翼盛企业管 理合伙企业（有限合伙）	492.08	2.29%	-	8,400.00	8,400.00
13	嘉兴上汽创永股权投资合 伙企业（有限合伙）	444.67	2.07%	-	7,225.76	7,225.76
14	深圳市红土善利私募股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	410.94	1.91%	-	5,643.35	5,643.35
15	合肥蔚来产业发展股权投 资合伙企业（有限合伙）	374.56	1.74%	-	5,575.32	5,575.32
16	北京国科瑞华战略性新兴 产业投资基金（有限合 伙）	364.73	1.70%	5,805.88	-	5,805.88
17	建新南方（合肥）产业基 金合伙企业（有限合伙）	359.57	1.67%	-	6,137.96	6,137.96
18	厦门乾宏半导投资合伙企 业（有限合伙）	353.59	1.65%	-	6,036.00	6,036.00
19	成都市智合聚成企业管理 中心（有限合伙）	335.52	1.56%	2,523.14	2,018.51	4,541.65
20	中金祺智（上海）股权投 资中心（有限合伙）	330.93	1.54%	3,473.29	2,000.00	5,473.29
21	吉利共创壹号投资（天 津）合伙企业（有限合 伙）	317.44	1.48%	3,060.00	2,448.00	5,508.00
22	嘉兴鼎韫创业投资合伙企 业（有限合伙）	302.26	1.41%	-	4,640.00	4,640.00
23	泉州冯源安柏创业投资合 伙企业（有限合伙）	293.03	1.36%	-	5,002.06	5,002.06
24	南京蔚易京尚投资合伙企 业（有限合伙）	284.70	1.33%	-	4,000.00	4,000.00
25	中金（常德）新兴产业创 业投资合伙企业（有限合 伙）	282.83	1.32%	-	4,262.04	4,262.04
26	扬州芯辰壹号创业投资合 伙企业（有限合伙）	267.80	1.25%	-	4,000.00	4,000.00
27	泉州冯源聚芯创业投资合	269.18	1.25%	-	4,595.03	4,595.03
	伙企业（有限合伙）
28	新余新鼎啃哥贰拾陆号投 资管理合伙企业（有限合 伙）	265.53	1.24%	2,197.03	1,597.44	3,794.47
29	宁波兰宁股权投资合伙企 业（有限合伙）	248.71	1.16%	5,088.06	-	5,088.06
30	青岛海创汇能创业投资中 心（有限合伙）	246.09	1.15%	1,850.62	1,480.49	3,331.11
31	成都市智合聚廉企业管理 中心（有限合伙）	206.10	0.96%	1,805.12	1,239.90	3,045.02
32	深圳市人才创新创业一号 股权投资基金（有限合 伙）	177.82	0.83%	-	2,944.00	2,944.00
33	无锡沃达创业投资合伙企 业（有限合伙）	162.6	0.76%	2,445.50	-	2,445.50
34	上海众松创业投资合伙企 业（有限合伙）	164.03	0.76%	-	2,800.00	2,800.00
35	珠海市智合聚佳企业管理 中心（有限合伙）	152.90	0.71%	1,149.81	919.85	2,069.65
36	合肥新站高新创业投资合 伙企业（有限合伙）	140.59	0.65%	-	2,400.00	2,400.00
37	共青城众松聚能创业投资 合伙企业（有限合伙）	125.36	0.58%	-	1,760.00	1,760.00
38	成都市智合聚恭企业管理 中心（有限合伙）	124.83	0.58%	1,091.91	750.96	1,842.88
39	深圳市信维通信股份有限 公司	121.00	0.56%	1,819.84	-	1,819.84
40	宁波前瞻远至股权投资合 伙企业（有限合伙）	103.47	0.48%	-	1,600.00	1,600.00
41	平潭寰鑫股权投资基金管 理合伙企业（有限合伙）	100.45	0.47%	755.35	604.28	1,359.64
42	西安天利投资合伙企业 （有限合伙）	99.28	0.46%	2,079.86	-	2,079.86
43	江苏盛宇人工智能创业投 资合伙企业（有限合伙）	99.28	0.46%	1,042.19	600.00	1,642.19
44	辽宁和生中富股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	82.80	0.39%	-	996.25	996.25
45	义乌韦豪鋆轩一期私募股 权投资基金合伙企业（有 限合伙）	81.49	0.38%	750.00	600.00	1,350.00
46	成都华西金智银创股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	66.19	0.31%	500.00	400.00	900.00
47	新余新鼎啃哥拾玖号投资 管理合伙企业（有限合 伙）	60.27	0.28%	-	725.15	725.15
48	深圳市创新资本投资有限 公司	44.45	0.21%	-	736.00	736.00
49	CASREVFundII-USD L.P.	30.23	0.14%	454.60	-	454.60
50	张文良	8.06	0.04%	127.82	-	127.82
合计	21,474.82	100.00%	124,927.97	203,335.78	328,263.75

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下： （未完）