晶丰明源(688368):上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书
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若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1.3 部分业绩承诺交易对方新增自愿不减持承诺 根据晶丰明源第三届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书（草案）》、本次交易相关交易协议及业绩承诺交易对方作出的承诺，业绩承诺交易对方中的玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成在遵守《业绩补偿协议》及《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》的基础上，进一步分别作出如下《关于自愿不减持的承诺函》： “自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者，本企业不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份（定义见业绩补偿协议）：（1）标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日；（2）业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日（即标的公司业绩承诺期（定义见业绩补偿协议）内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》（定义见业绩补偿协议）出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚））。在上述承诺期间内，如因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的部分亦遵守前述不减持承诺。” 根据上市公司于2025年4月24日披露的《上海晶丰明源半导体股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》、上市公司与本次交易相关的董事会、股东大会会议文件、《重组报告书（草案）》以及相关交易协议、相关方出具的承诺函，并经本所经办律师核查，本次交易的交易方案不存在《<上市公司重大资产重组办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。 2、 本次交易的批准和授权 2.1 《法律意见书》出具后新取得的批准和授权 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权如下： （1） 上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案 2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （2） 董事会根据股东大会授权审议通过本次交易调整的相关议案 鉴于《重组管理办法》于2025年5月16日修订并生效实施，根据上 市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年6月20日，晶丰 明源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2.2 本次交易尚待履行的批准程序 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准： （1） 本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定；（2） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法律意见书第2.2条所述的批准后方可实施。 3、 本次交易涉及的各方主体资格 3.1 上市公司 根据晶丰明源提供的资料、公开信息披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，2025年5月12日，晶丰明源召开第三届董事会第二十五 次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与限制性股票归属相关的议案。本次限制性股票归属的具体情况如下：
资报告》（信会师报字[2025]第ZA14248号）。本次限制性股票归属后，晶丰明源合计增加股本222,236.00元，增加资本公积5,396,468.84元。 本次归属后晶丰明源的股份总数为88,048,706股，股本总额为88,048,706元。 本次归属新增股份已于2025年6月11日在中登公司上海分公司完成登 记。 截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票归属导致股本增加的工商变更登记。 根据上市公司提供的资料及其书面确认，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源为合法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，晶丰明源具备参与本次交易的主体资格。 3.2 交易对方基本情况的主要变化 根据江苏盛宇提供的资料并经本所经办律师核查，2025年6月，江苏盛宇完成延长经营期限的工商变更登记，本次变更完成后，江苏盛宇的经2027 12 19 营期限延长至 年 月 日。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇具备参与本次交易的主体资格。 4、 本次交易的实质条件 鉴于《法律意见书》后中国证监会颁布了修订后的《重组管理办法》并已生效实施，现本所经办律师就《法律意见书》中涉及本次交易对《重组管理办法》修订条款规定的相关实质条件符合情况更新分析如下：4.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 4.1.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言： 根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，立信已对上市公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 4.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，具体而言： 根据上市公司年度报告、上市公司公开披露的文件及上市公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，上市公司及其全体现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 4.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定 （1） 本次交易完成后，上市公司将持有易冲科技100%的股权，本次交易完成后上市公司的主营业务未发生重大变化，如《法律意见书》正文之 “10/10.4/10.4.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定”所述，根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》和上市公司出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的权益及营业收入预计将进一步提升；此外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机及生态终端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案，提高其竞争优势。基于本所经办律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 （2） 如《法律意见书》正文之“8.关联交易及同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，晶丰明源的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。 此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范及减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性出具了相关承诺，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。 （3） 如《法律意见书》正文之“10./10.4/10.4.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定”部分所述，本次交易的标的资产为易冲科技100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、《购买资产协议》《补充协议》的生效条件成就并取得本补充法律意见书正文之“1/1.2本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权后，交易对方依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。 综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 4.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议决议、2025年第一次临时股东大会会议决议、《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易不设置《重组管理办法》第四十六条规定的发行价格调整机制。在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 根据前述会议决议及相关交易协议，在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份的发行价格将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。根据上市公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会批准，晶丰明源向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），利润分配已于2025年4月29日实施完毕。因而，本次发行股份的发行 价格相应调整为50.39元/股。 综上，本所经办律师认为，本次交易的前述定价安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 4.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 如本补充法律意见书正文之“1/1.1部分发行对象更新股份锁定安排”部分所述，本次交易以资产认购取得上市公司股份且属于私募投资基金的交易对方中，国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形。 该等交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。 除上述主体外，根据各交易对方签署的调查表及其工商登记档案、标的公司历次股权变动的工商登记档案及出资凭证、上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件、本次交易相关主体签署的交易协议、《重组报告书（草案）》以及上市公司出具的书面确认，本次交易的其余交易对方亦均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司控制权，另外，各交易对方预计在取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均超过十二个月。本次交易以资产认购取得上市公司股份的其余交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 综上，本次交易项下交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合修订后《重组管理办法》规定的实质条件。 （以下无正文） 中财网
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