先惠技术(688155):上海广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见
上海市广发律师事务所 关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划相关事项的 法律意见 致：上海先惠自动化技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉行权价格的调整事项（以下简称“本次调整事项”）、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权事项”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销事项”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次调整、行权及注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整、行权及注销事项出具如下法律意见。 一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权： （一）2023年股票激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。2023年 6月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。 公司独立董事对《公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。 2、2023年 6月 30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 3、2023年 7月 12日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2023年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为 2023年股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 7月 17日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 5、2023年 7月 19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为 2023年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 664名激励对象授予 2,900,440份股票期权，授予股票期权的行权价格为 54.00元/股。根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023年股票激励计划的首次授予日为 2023年 7月 19日。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 7月 19日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，同意本次调整事项和本次授予事项，并对本次股权激励对象进行了核查，认为本次拟首次授予股票期权的 664名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 7、2023年 9月 6日，公司完成了 2023年股票激励计划所涉股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量 2,812,320份、登记人数 621人，并于 2023年 9月 9日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 7名激励对象因离职失去激励对象资格，36名激励对象因个人原因自愿放弃已授予的全部股票期权，其合计已获授的 88,120份股票期权按作废处理。 8、2024年 6月 14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，基于公司2023年度利润分配方案的实施对股权期权数量和行权价格进行调整，行权价格由 54.00元/股调整为 38.36元/股，首次授予股票期权数量由 2,812,320份调整为3,937,248份，预留股票期权数量由 300,000份调整为 420,000份。关联董事陈益作为激励对象回避表决。 9、2024年 6月 14日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，监事会同意对 2023年股票激励计划所涉期权行权价格和期权数量进行调整。 10、2024年 7月 18日，公司发布《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，根据《股票激励计划》，公司本次股权激励计划预留的 420,000份股票期权因在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，预留权益已失效。 11、2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，经本次调整，2023年股票激励计划期权行权价格为 38.06元/股。董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。 12、2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会同意对2023年股票激励计划期权行权价格进行调整。 （二）本次调整及行权事项的批准与授权 1、2025年 6月 20日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据《管理办法》《股票激励计划》的有关规定以及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，同意本次调整、行权及注销事项。董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本所认为，公司本次调整、行权及注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票激励计划》的有关规定。 二、本次调整事项的具体情况 本所律师查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》以及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，2025年 5月 8日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，同意以总股本 125,050,244股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。公司已于 2025年 5月 20日在中国证监会指定的科创板信息披露网站公告《上海先惠自动化技术股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，并以 2025年 5月 23日为股权登记日、以 2025年 5月 26日为除权除息日，实施了 2024年年度权益分派方案。根据公司《股票激励计划》的规定，激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 基于上述情况，公司于 2025年 6月 20日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据股东大会的授权和《股票激励计划》规定的方法，对股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为：38.06-0.3=37.76元。 本所认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票激励计划》的有关规定。 三、本次行权事项的具体情况 （一）本次行权事项等待期已届满 监事会会议文件等资料。 根据本所律师的核查，本次股权激励计划的等待期自授予之日起计算，首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月，预留部分因未在《股权激励计划》经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出已作废。 公司本次股权激励计划首次授予日为 2023年 7月 19日，登记日为 2023年9月 6日。因此，首次授予的股票期权的第一个等待期已届满。 （二）行权条件成就 本所律师查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字[2024]第 6820号《审计报告》，以及公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议等相关文件。 根据本所律师的核查，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面的业绩考核要求 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字(2024)第 6820号），公司 2023年经审计合并报表的营业收入为 244,837.810467万元，较 2022年同比增长 35.63%，上述经营指标达到《股票激励计划》所设定的考核标准，满足本次行权条件。 4、个人层面的业绩考核要求 根据《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，331名激励对象的年度绩效考核结果为“A”，满足本项可行权比例为 100%的行权条件；22名激励对象的年度绩效考核结果为“B”，满足本项可行权比例为 80%的行权条件；1名激励对象的年度绩效考核结果为“C”，满足本项可行权比例为 50%的行权条件。 （三）本次行权的具体安排 根据本所律师的核查，本次行权的具体安排如下： 1、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。 2、本次行权的人数及可行权数量：本次行权的人数为 354人，可行权数量为 429,089份。 3、本次行权价格：首次授予期权的行权价格为 37.76元/股。 4、本次行权的方式：公司采用批量行权。 5、行权安排：首次授予股票期权第一期行权起始日为 2024年 7月 19日，行权终止日为 2025年 7月 18日。 可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月对股票期权行权。 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 6、激励对象名单及行权情况：
四、本次注销部分股票期权的具体情况 本所律师查阅了公司关于本次注销事项的相关会议资料及《股票激励计划》、激励对象的离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次注销部分股票期权事项的相关情况具体如下： （一）本次注销部分股票期权的原因 根据《股票激励计划》及公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于注销 2023年股票期权激励计划首次部分已授予但尚未获准行权的股票期权的议案》，本次注销部分股票期权的原因如下： 1、本次股权激励计划首次授予的激励对象中有 267名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司拟对该267名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 1,339,592份进行注销。 2、本次股权激励计划首次授予的激励对象中有 23名激励对象因个人考核部分不达标，根据《股票激励计划》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权共计 3,943份进行注销。 （二）本次注销部分股票期权的数量 公司本次拟注销股票期权合计 1,343,535份。本次注销完成后，首次授予的股票期权数量由 3,937,248份变更为 2,593,713份。 本所认为，公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次调整事项、行权事项及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项、行权事项及注销事项符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票激励计划》的规定办理后续手续。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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