松井股份(688157):松井新材料集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易
松井新材料集团股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南三迪数字涂装系统有限公司（以下简称“湖南三迪”）拟进行增资扩股引入战略投资者，湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新材料产业基金”）作为投资方拟对湖南三迪投资人民币2,867.2500万元，其中647.0589万元用于新增注册资本，余下2,220.1911万元计入资本公积，取得增资后湖南三迪20.0000%的股权。公司及其他现有股东放弃对湖南三迪本次增资的优先认购权。 ? 本次交易完成后，公司对湖南三迪的持股比例由77.2727%变更为 61.8182%，湖南三迪仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 + + 为进一步推动湖南三迪快速发展，优化“设备工艺材料”的一体化发展模式，加速其抢占下游新兴市场，实现长期战略规划，同时进一步优化资本结构，湖南三迪计划通过增资扩股的方式引入战略投资者新材料产业基金。本次交易中，基于独立第三方评估的公允定价，新材料产业基金拟对湖南三迪投资人民币2,867.2500万元，其中647.0589万元用于新增注册资本，余下2,220.1911万元计入湖南三迪资本公积，取得增资后湖南三迪20.0000%股权。 本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。 截至本次交易事项为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准和披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事凌云剑先生及王卫国先生已回避表决。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司为新材料产业基金有限合伙人，持有新材料产业基金20%的份额。新材料产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为湖南凌云创业投资有限公司（以下简称“凌云创投”），凌云创投系公司董事长兼总经理、实际控制人3 凌云剑先生实际控制的企业。同时，新材料产业基金投资决策委员会由 名委员组成，其中2名委员由凌云创投提名，1名委员由公司提名。 公司董事王卫国先生为凌云创投监事，持有其10%的股权，与凌云剑先生同为本次交易的关联董事。 综上所述，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，新材料产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，新材料产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联人情况说明 企业名称：湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 91430104MADY42QQ7Y 统一社会信用代码： 注册资本：50,000.00万人民币 成立时间：2024年8月30日 执行事务合伙人：湖南凌云创业投资有限公司 住所及主要办公地点：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-621房 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人及出资比例： 单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为湖南三迪股权。本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的放弃对控股子公司增资的优先认购权。 （二）交易标的基本情况 公司名称：湖南三迪数字涂装系统有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91430124MA7N090EX9 法定代表人：凌云剑 注册资本：2,588.2353万人民币 成立时间：2022年4月1日 地址：湖南湘江新区东方红街道金州大道67号麓谷跨境电商产业园3号厂房102 经营范围：一般项目：涂装设备制造；涂装设备销售；智能仪器仪表制造；金属表面处理及热处理加工；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；喷涂加工；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次增资前股东及持股比例： 单位：万元
单位：万元
股权权属情况：湖南三迪产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 放弃增资优先认购权说明：原股东松井新材料集团股份有限公司、湖南三迪智控企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南三迪众合企业管理合伙企业（有限合伙）均同意放弃对湖南三迪本次增资的优先认购权。 经在最高人民法院网核查，湖南三迪不属于失信被执行人。 四、本次关联交易的定价情况 本次交易委托具有证券资产评估业务资质的专业评估机构，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，在实施了必要的评估程序后对湖南三迪股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南三迪数字涂装系统有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0500号）。本次评估采用市场法、资产基础法进行评估，采用市场法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估对象的市场公允价值，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即湖南三迪股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为11,469.0000万元（壹亿壹仟肆佰陆拾玖万元整），该数值作为本次投资的投前估值。 在此基础上，新材料产业基金拟投资2,867.2500万元，其中647.0589万元作为注册资本投入，湖南三迪总股本增加至3,235.2942万股，注册资本增加至3,235.2942万元，新材料产业基金取得湖南三迪20.0000%股权，余下2,220.1911万元计入资本公积。 五、拟签订协议的主要内容 （一）协议主体 标的公司：湖南三迪数字涂装系统有限公司 现有股东：松井新材料集团股份有限公司、湖南三迪众合企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南三迪智控企业管理合伙企业（有限合伙） 投资人：湖南湘江松井新材料产业投资合伙企业（有限合伙） （二）协议主要内容 1、投资人本次将投资人民币2,867.2500万元，其中人民币647.0589万元计入标的公司新增注册资本，取得增资后标的公司20.0000%的股权，余下人民币2,220.1911万元计入标的公司资本公积。现有股东同意标的公司本次增加注册资本，并同意放弃对本次增资的优先认购权。 2、本次增资前后，标的公司的股权结构如下表所示： 单位：万元
在各项交割条件均已得到满足或经投资人书面豁免后，标的公司应向投资人递交交割条件满足确认函并附相关证明文件，投资人在确认满足或豁免之日起五个工作日内，按照约定金额向标的公司支付投资款人民币2,867.2500万元。投资人支付全部增资款之日为交割日。 现有股东和标的公司应在交割日起的十五个工作日内完成办理关于本次交易的工商变更登记手续并取得新的营业执照。 4、增资款用途 除本协议另有规定或各方另有约定外，标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它投资方认可的用途。未经投资人事先许可，标的公司、现有股东不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还标的公司的非经营性债务（包括偿还股东借款）、分红或回购标的公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。 5、违约责任 除非本协议另有明确约定，如协议一方（“赔偿方”）违反本协议的约定，对协议其他方（“受偿方”）造成损害的，赔偿方同意，对于受偿方承担、承受、发生或遭受或被主张的直接源于以下所述事项或直接与之相关的任何损害、索赔、损失、费用、诉讼、起诉、处罚以及合理的费用和支出（包括合理的律师费）（合称“损失”），赔偿方应向受偿方进行赔偿、提供保护并使受偿方免受损害：（i）赔偿方违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证；（ii）赔偿方违反其在本协议项下做出的任何承诺或约定，但已被另一方豁免的除外（如有）。 六、本次交易的必要性及对公司的影响 本次增资符合湖南三迪的整体战略发展布局，有助于补充湖南三迪经营发展所需资金，加速湖南三迪在动力（充储能）电池市场、PCB行业等领域的市场开拓，并持续增强研发能力，进一步提高竞争优势。同时通过“产业+资本”多维赋能方式，有利于最大程度实现内外部资源整合，促进其快速稳健发展，符合公司及湖南三迪的长期战略发展目标。 公司本次放弃对湖南三迪增资的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合湖南三迪自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，本次增资完成后，湖南三迪仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年6月19日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次交易有利于加快湖南三迪业务发展和市场开拓，符合公司长期发展战略规划。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司第三届董事会第八次会议审议，关联董事凌云剑、王卫国需回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月19日召开第三届董事会第八次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事凌云剑、王卫国回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2025年6月19日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易事项符合公司和湖南三迪长期发展规划，有利于湖南三迪的业务发展和市场开拓。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本事项。 特此公告。 松井新材料集团股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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