思瑞浦(688536):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
688536 转债代码：118500 转债简称：思瑞定转 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、思瑞浦：指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票 4. 股本总额：指公司股东会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 有效期：从授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 16. 公司章程：指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 18. 证券交易所：指上海证券交易所 19. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思瑞浦提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对思瑞浦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思瑞浦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项并出具了核查意见。 同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年 5月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘飞作为征集人就 2025年第二次临时股东会审议的公司 2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年 5月 31日至 2025年 6月 9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 6月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年 6月 20日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并同日提交披露《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。 5、2025年 6月 20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，思瑞浦本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性 股票激励计划差异情况 本次授予的内容与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，思瑞浦及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2025年 6月 20日； 2、授予数量：1,186,440股，占当前公司股本总额 132,601,444股的0.8947%； 3、授予人数：72人； 4、授予价格：72.81元/股； 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2025年第二次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议思瑞浦在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》 2、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议 3、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议 4、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：方攀峰 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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