思瑞浦(688536):向激励对象授予限制性股票
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年6月20日 ? 限制性股票授予数量：1,186,440股，占当前公司股本总额132,601,444股的0.8947% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年6月20日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年6月20日为授予日，以72.81元/股的授予价格向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项并出具了核查意见。 同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘飞作为征集人就2025年第二次临时股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年5月31日至2025年6月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年6月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关< 2025 > < 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并同日提交披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。 5、2025年6月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予事项的相关内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定的2025年限制性股票激励计划授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的授予日确定为2025年6月20日，并同意以72.81元/股的授予价格向符合条件的72名激励对象授予1,186,440股限制性股票。 （四）授予的具体情况 1、授予日：2025年6月20日； 2、授予数量：1,186,440股，占当前公司股本总额132,601,444股的0.8947%；3、授予人数：72人； 4、授予价格：72.81元/股； 5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。 4、本次激励计划授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》规定的激励对象条件。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2025年6月20日，并同意以72.81元/股的授予价格向符合条件的72名激励对象授予1,186,440股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年6月20日对授予的1,186,440限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：133.44元/股 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月 3、历史波动率：42.2710%、36.6109%、34.8285%（分别采用申万半导体指数的波动率） 4、无风险利率：1.3642%、1.3701%、1.3970%（分别采用中债信息网披露的国债12个月、24个月、36个月到期收益率） （二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票产生的股份支付费用对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票相关的股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所事务所作为本次激励计划的专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日： 本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等要素的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 特此公告。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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