科汇股份(688681):山东科汇电力自动化股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
山东科汇电力自动化股份有限公司 关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年6月20日 ? 限制性股票预留授予数量：19.00万股，占目前公司股本总额的0.1815%? 限制性股票预留授予价格：5.85元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月20日召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年6月20日为预留授予日，以调整后的授予价格5.85元/股向符合预留授予条件的18名激励对象授予19.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。 4、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024 2024 7 16 公司 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 5、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6 2025 6 20 2025 、 年 月 日，公司召开第四届董事会 年第三次临时会议和第 四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 2024年12月9日和2025年6月7日，公司分别公告了《2024年前三季度 权益分派实施公告》和《2024年年度权益分派实施公告》。 鉴于上述权益分派已实施完毕，董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对限制性股票的授予价格进行相应的调整。经过本次调整后，限制性股票的授予价格（含预留）由6.00元/股调整为5.85元/股。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司以2025年6月20日为预留授予日，以调整后的授予价格5.85元/股向符合预留授予条件的18名激励对象授予19.00万股第二类限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。 监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。 因此，监事会同意公司以2025年6月20日为预留授予日，以调整后的授予价格5.85元/股向符合预留授予条件的18名激励对象授予19.00万股第二类限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1 2025 6 20 、预留授予日： 年 月 日； 2、预留授予数量：19.00万股，占目前公司股本总额的0.1815%； 3、预留授予人数：18人； 4、预留授予价格：5.85元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票； 6 、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 7、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本激励计划预留授予的激励对象包括在本公司（含子公司、分公司）任职的技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。 综上，公司监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意公司以2025年6月20日为预留授予日，向符合预留授予条件的18名激励对象授予19.00万股第二类限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 本激励计划预留授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 （一）限制性股票激励成本的确定方法 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司以2025年6月20日作为基准日，用该模型对预留授予的19.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：1、标的股价12.98元/股（测算日收盘价为2025年6月20日收盘价）；2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：20.0991%、17.1227%（采用上证指数近1年、2年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构12 年期、 年期存款基准利率）； 5、股息率：1.1416%（公司近一年股息率）。 （二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2025 6 20 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划的预留授予日为 年 月 日，公司向激励对象预留授予限制性股票19.00万股，预计确认激励成本为134.43万元，本激励计划预留授予限制性股票产生的激励成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划的预留授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格等事项符合《激励计划草案》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。 六、上网公告附件 （一）《山东科汇电力自动化股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；2024 （二）《山东科汇电力自动化股份有限公司 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》； （三）《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 山东科汇电力自动化股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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