科汇股份(688681):北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
关于山东科汇电力自动化股份有限公司 向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留 限制性股票的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二五年六月 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留 限制性股票的法律意见书 致：山东科汇电力自动化股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合科汇股份的实际情况，就科汇股份向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、科汇股份已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅供科汇股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次授予的授权与批准 （一）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。 根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。 （四）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 （五）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年6月20日，公司召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 二、本次授予的授予条件 根据《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检索核查，本激励计划的授予条件已经成就。 本所律师认为，公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次授予条件已经成就。 三、本次授予的具体情况 1、预留授予日：2025年6月20日； 2、预留授予数量：19.00万股，占目前公司股本总额的0.1815%； 3、预留授予人数：18人； 4、首次授予价格：5.85元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票； 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： A、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 7、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 8、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况2024年12月9日和2025年6月7日，公司分别公告了《2024年前三季 度权益分派实施公告》和《2024年年度权益分派实施公告》。 鉴于上述权益分派已实施完毕，董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对限制性股票的授予价格进行相应的调整。经过本次调整后，限制性股票的6.00 / 5.85 / 授予价格（含预留）由 元股调整为 元股。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予数量、授予对象及授予价格与《激励计划草案》的规定一致，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 本激励计划预留授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 五、本次授予的信息披露 经本所律师核查，公司将按照规定及时公告第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议的决议、监事会对预留授予的激励对象名单的核查意见等与本次授予相关的文件。 六、结论意见 本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划的预留授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格等事项符合《激励计划草案》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。 中财网
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