科汇股份(688681):北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的法律意见书
关于山东科汇电力自动化股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予 限制性股票授予价格的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二五年六月 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予 限制性股票授予价格的法律意见书 致：山东科汇电力自动化股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合科汇股份的实际情况，就科汇股份调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、科汇股份已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅供科汇股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整的授权与批准 （一）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。 根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。 （四）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 （五）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年6月20日，公司召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 二、本次调整的具体事项 2024年12月9日和2025年6月7日，公司分别披露了《2024年前三季 度权益分派实施公告》和《2024年年度权益分派实施公告》，拟向全体股东每股分别派发现金红利0.05元（含税）和0.10元（含税）。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利分别为0.04939元/股和0.09879元/股。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对限制性股票的授予价格进行相应的调整。经过本次调整后，首次及预留授予限制性股票的授予价格为：P=6.00-0.04939-0.09879≈5.85元/股（保留两位小数）。 三、结论意见 本所律师认为，本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本次调整符合《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。 中财网
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