[年报]新华锦(600735):中兴华会计师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明
原标题:新华锦:中兴华会计师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 电话（ t e l）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于山东新华锦国际股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明 中兴华报字（2025）第030120号 上海证券交易所： 根据贵所近日出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0657号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”“我们”）作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦” “公司”）2024年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下： 问题 1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司存在被控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）非经营性占用资金的情况。2024年度，非经营性资金占用发生额 158,214.50 万元，利息 1,150.69 万元，年末余额 1,663.69万元，占最近一期经审计净资产的 1.38%；2025 年 1-4 月，非经营性资金占用发生额 38,548.79 万元，利息 375.26 万元，期末占用资金和利息已归还。2024 年度，公司财务报告审计意见为标准无保留意见，内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为前述资金占用事项，以及公司在资金支付审批、关联方交易的决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。 2025年一季报显示，公司期末货币资金 3.20亿元，同比减少 43.64%。 请公司：（1）逐笔列示前述资金占用的具体情况，包括发生时间、金额、资金流转路径、经手主体、关联关系、履行的决策程序及参与人、相关事项的责任人等；（2）补充披露 2024 年度及最新一期期末货币资金具体存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等，说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况，并说明公司保障资金安全性的具体措施；（ 3）全面自 金额单位：万元 期间 流出账户 经手主体 流入账户 占用资金 归还资金 公司建立了较为完善的内控制度，针对资金支付等事项，公司有相应的资金管理制度，明确了资金对外支付的审批流程及相关人员的权限，制度规定对外付款经财务总监、总裁和董事长审批后方可支付。 上述关联方非经营资金占用事项未严格按照上述审批流程审批，未履行相关决策程序，参与人及相关事项的责任人只有公司董事长。针对上述问题，公司已开展全面自查，特别完善和加强了跟资金支付相关的内部控制关键节点的设计和实际执行情况，对资金支付的额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，严格审批程序，明确审批人员职责，发挥内控制度的有效性，切实加强独立董事、审计委员会职责，避免再次出现关联方非经营资金占用问题。 二、补充披露2024年度及最新一期期末货币资金具体存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等，说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况，并说明公司保障资金安全性的具体措施。 货币资金不存在其他潜在限制性安排，上市公司本部及各子公司银行账户由各公司自行管理，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况。 公司保障资金安全性的具体措施如下： 1、完善内部控制制度。公司已对现行内控相关管理制度进行全面梳理，要求各职能部门查漏补缺，制订制度修订计划，逐步对公司内部控制制度进行完善，并定期开展制度执行情况的检查、评价。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、加强内部控制培训。公司定期组织开展上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，把强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求；同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，切实提高公司规范化运作水平和信息披露质量。 3、强化内部审计职能。公司加强内部审计力量，强化内部审计职能，提高审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，切实履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作，促进公司健康、稳定、可持续发展。 4、严格落实内控整改。落实整改责任人制度，将整改责任落实到个人，并定期评估公司内部控制有效性。公司持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生。 5、强化独立性管理。上市公司的人员、资产、财务、业务独立；完善公司治理和内部控制组织架构，保证实际运行有效，重大决策按照规定的权限和程序实施，严防控股股东凌驾于内部控制之上的情况。 6、严控关联方资金往来。为了防止再次发生类似的资金占用问题，公司内部审计部门和财务部门今后要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保掌握公司与关联方之间的资金往来情况，并定期向董事会汇报。 三、全面自查并说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。 上市公司通过核查各公司银行流水、会计凭证、征信报告等方式，对资金情况进行了全面自查，除已披露的非经营性资金占用外，不存在其他非经营性资金占用及违规担保情况，也不存在其他侵占上市公司利益的情形。 四、年审会计师意见： （一）针对上述事项我们执行了以下核查程序 1、了解上市公司与防控资金占用相关的内部控制，了解相关的控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，重点关注公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效。识别关键控制点，针对控股股东凌驾于内部控制之上的风险，设计恰当的应对措施。 2、对新华锦及重要子公司征信报告、银行开户清单、银行账户流水的获取过程保持有效控制并执行核查程序，在公司人员陪同下亲自去银行打印新华锦及重要子公司信用报告、开户清单、主要银行账户流水；对发生额与余额较小的账户未亲自去银行打印的，现场观察出纳网银导出流水；检查账户完整性、有无违规担保、核查银行流水交易对手方，检查识别企业银行对账单中与实际控制人、控股股东或高级管理人员的大额资金往来交易，检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。 3、通过第三方平台查询往来单位的工商资料，包括其成立时间、注册资本、主营业务、股权架构、经营情况及信用状况等信息，核实其与公司是否存在关联关系。 4、核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注货币资金重要账户的划转情况以及资金受限情况。 5、获取占用方银行流水核查资金拆入拆出交易对手及金额。 6、通过实施银行函证程序，并对库存现金进行盘点等，检查货币资金期末存在真实性。结合函证程序并核查银行流水，检查有无回款体外循环情况。 7、检查公司2024年度根据资金支付时间和同期银行贷款利率（LPR）按天计算资金占用利息。 8、结合年度货币资金余额及利率情况对利息收入进行合理性分析。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 1、公司上述回复的资金占用的具体情况与我们执行公司财务报表审计以及核查中了解的情况没有重大不一致。 2、公司2024年末主要货币资金存放情况属实；公司利息收入变动合理，利息收入与货币资金规模具有匹配性；除已披露的资金占用情况外，货币资金不存 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。 3、公司已披露的关联方款项形成了资金占用；除上述资金占用事项外，未发现其他非经营性资金占用及违规担保情况及其他侵占上市公司利益的情形。 4、年审会计师关于出具带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》恰当及合理性的说明： 强调事项段是指在财务报告审计或内部控制审计中，用来说明在财务报表中已经恰当列报和披露的事项，这些事项可能对财务报表使用者理解报表至关重要。 新华锦在财务报表及“附注五、合并财务报表项目注释-5、其他应收款-款项性质”、“附注十一、关联方及关联交易-6、关联方应收应付款项”如实披露了期末未归还的关联资金占用本息余额；在“附注十一、关联方及关联交易、5、本期关联方资金拆借情况”如实披露了本期各外部关联方拆出金额、收回金额、占用资金利息等情况；在“十四、资产负债表日后事项”如实披露期后新增资金拆借及截止财务报表批准报出日的期后归还情况。 此外，新华锦编制《山东新华锦国际股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做出专项披露，并出具专项审核报告。 公司《2024年度内部控制评价报告》中对非经营性资金占用事项内部控制缺陷认定及整改情况和该项缺陷的影响等进行了披露。 上述占用事项已经在报表中披露，截至报告日，新华锦已收回全部资金及利息，但根据我们的职业判断，该事项对报表使用者理解报表具有重大影响，因此出具带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》。 综上，我们就公司资金占用事项获取了充分恰当的审计程序，出具标准无保留意见的财务报表审计报告和带强调事项段无保留意见《内部控制审计报告》恰当、合理。 问题 2、关于现金流。年报披露，2024年公司支付其他与投资活动有关的现金 15.82亿元，收到其他与投资活动有关的现金 14.50亿元，差额与前述资金占用年末余额差异较大。近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金 16.20 亿元、20.44亿元、11.62亿元，整体波动较大。 由上表可见，公司2025年第一季度非经营性资金占用付款额38,548.79万元， 张增伟 2020年6月 2020年11月 司 模特头及相关附属产品 由上表可知，除二手车业务外，其余购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象均为公司稳定供应商，合作时间较长，具有可持续性，且供应商的经营范围与公司的需求相符，与合同内容相匹配，相关交易具备商业实质。 受全球新能源化发展浪潮的影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等国家和地区对新能源车的需求增长较快，二手车出口业务异军突起，2022-2023年度成立了一大批从事二手车业务的公司，因此二手车业务供应商普遍存在成立时间较短的情况，这一情况与行业发展规律相吻合。公司的二手车业务在2022年第四季度开始快速增长，与供应商建立稳定的合作关系，供应商的经营范围与公司的需求相符，与合同内容相匹配，相关交易具备商业实质。 根据公司关联方明细表、查询公开工商信息网站、以及跟控股股东确认等，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其近亲属与上述供应商不存在关联关系，不存在资金变相流入控股股东及其他关联方的情形。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 三、会计师核查意见 （一）针对上述事项我们执行了以下核查程序 1、获取银行流水，核查期后新增资金占用金额，检查公司提供的期后占用利息情况。 2、对报告期及期后资金归还金额进行检查，获取资金流水及银行对账单，核实归还真实性。 3、获取期后占用方银行流水核查资金来源及归还情况。 4、了解并检查公司其他与投资活动有关交易及资金收付情况。 5、了解采购与付款方面相关的内部控制制度，评价、测试公司采购与付款相关的内部控制设计和执行的有效性。 6、访谈采购人员、仓库管理人员、财务人员了解采购具体情况、原材料出入库管理模式、生产成本统计和核算方式；访谈公司管理层，了解公司与主要供应商的业务合作情况、供应商及采购价格的确定情况，以及公司与供应商合作的稳定性；访谈委外加工服务商及复核委外加工服务合同。 7、检查公司与主要供应商签署的采购合同，检查采购合同的主要条款，了解原材料采购的控制权转移时点、付款方式及信用期等。 8、对公司报告期内重要供应商采购付款的交易流水进行核对，检查在银行存款、票据等不同支付方式下采购付款的真实性等。 9、通过第三方网站如企查查等，查询主要供应商、委外加工供应商的工商信息，包括成立时间、注册资本、主营业务等，核查公司主要供应商是否存在异常的情形，是否与公司存在关联关系。 10、函证程序：对公司报告期内重大的原材料和委外加工供应商进行函证，通过函证方式确认报告期内的交易金额、往来款项余额准确性，并检查期后付款情况。 （二）核查结论 经核查，我们作为公司2024年度会计师认为： 前述披露的资金占用事项年末余额准确，相关款项截至报告日，已足额归还，未发现其他未披露的资金占用。经核查，公司2024年度前十大相关交易具有商业实质，相关资金不存在变相流入控股股东及其他关联方的情形。 3）差异额=海关报关单金额-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入） 4）差异率=差异额÷营业收入 由上表可见，2024年度主要业务境外营业收入131,046.85万元，海关报关单收入96,818.35万元，差异原因如下： 1、境外子公司：公司在美国、加拿大、柬埔寨、香港设有子公司，境外子公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不计入海关报关金额。 2、转卖贸易：公司存在境外转卖贸易，即在境外采购商品并销往境外，该部分收入属于营业收入范畴，但不属于海关报关金额。 3、时间性差异及汇率差异：公司账面营业收入确认时点与海关报关单时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，海关报关单按期间平均汇率折算，汇率存在差异。 综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与海关报关单金额整 2024年3月起二手车出口资质申请制全国推行，新政实施后，新增获得资质的企业数量呈现井喷式增长，截至2023年9月底全国二手车出口试点企业471家，截至2024年底，全国通过二手车出口资质备案的企业已增至2800多家。重点省份如广东（含深圳）、天津、新疆等表现尤为突出，单省新增备案企业动辄数十家甚至上百家。企业类型更加多元化，市场竞争格局发生显著变化，从原来的少数“试点企业”主导转向更加开放和充分竞争的市场。 （二）同行业可比公司对比情况 A股暂无主营二手车出口贸易业务的上市公司，但根据信披资料，部分上市公司已涉足该领域，相关情况如下： 公司 有关信息 2022年度建发股份销售新车近2万台，二手车出口超2,700台，同比增长超470%，建发股份 荣登2022年中国汽车经销商集团百强排行榜第41位。 2023年度建发股份二手车出口台数同比增长超260%，位居行业前列。 采购均价（万元/台） 16.68 -25.05% 22.26 第一，出口资质垄断优势丧失：2019年国家开展二手车出口业务试点，新华锦汽车贸易作为首批取得二手车出口资质牌照的企业，享有政策红利，2019-2023年二手车出口实现高倍速增长。但国家为进一步推动二手车发展，商务部决定从2024年3月1日起资质全面放开，在全国范围内开展二手车出口业务。资质放开后，大量中小车商涌入市场，导致价格战加剧，公司原有“牌照壁垒”失效，订单被分流。 第二，订单与客户流失：此前公司主要依赖中亚、中东等新兴市场的新能源汽车出口需求，但2023年大量二手车出口企业出口至当地海外仓实行备货模式，使在中亚及俄罗斯市场的国内新能源车存在海外库存消化的过程。导致2024年订单量锐减。 第三，价格竞争挤压利润：资质放开后，中小车商以低价抢占市场，公司被迫降价保量，但成本刚性（检测、物流、合规费用）侵蚀利润空间，导致毛利率下降。 第四，俄乌战争导致的美国“长臂管辖”制裁及外汇管制：俄乌冲突爆发后，美欧将俄罗斯主要银行踢出SWIFT系统，切断国际美元/欧元结算通道。同时，银行合规审核全面收紧，企业需提交完整贸易单据（合同、物流凭证、终端客户证明），否则货款可能被退回或冻结。 四、分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算政策、期末应收或应付账款余额、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关联方或潜在关联方等，并说明是否存在长期未结算或期后退回情况，相关收入是否符合确认条件。 SAEWON CO., LTD. 发丝采购 1,994.20 3.52% T/T - 年 月 年 月 否 韩国 各业务板块主要客户和供应商之间均为真实销售或采购业务，不存在关联方或潜在关联方关系，不存在长期未结算或期后退回情 况。相关收入均符合确认条件，各业务板块收入确认政策及确认时点如下： 由上表可知，公司2024年度新增前五名供应商分别为上海太太乐食品有限公司吴江电子商务分公司、KANEKACORPORATION、宁阳县海之源发制品有限责任公司。 其中KANEKACORPORATION、宁阳县海之源发制品有限责任公司在2022和2024年度均属于前五大供应商，2023年度不属于前五大供应商，主要原因是2023年度公司二手车业务快速增长，前五大供应商中有三名为二手车客户。上海太太乐食品有限公司吴江电子商务分公司为太太乐食品供应商，2022-2024年度公司逐年加大太太乐项目业务运营，因此太太乐食品采购额逐年稳步上涨。 综上，报告期公司供应商变化情况属于正常变动，新增对象交易价格与其他供应商不存在显著差异。 六、会计师核查意见 （一）针对上述事项我们执行了以下核查程序 1、了解和测试与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。 2、复核收入确认政策，获取各类业务与主要客户签订的合同或订单，检查合同或订单中与收入确认相关的条款，结合实际业务流程及结算情况，识别商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认方法和时点是否满足企业会计准则的要求。 3、对收入和成本执行分析性程序。包括本期收入、成本、毛利率波动分析，主要产品、各服务品牌本期收入、成本、毛利率与上期比较等程序，分析收入、成本、毛利率波动的合理性。 4、抽样选取主要客户，对应收账款及合同负债的发生额及余额进行函证，对未回函的样本执行替代测试。 5、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性凭证，包括相关合同、发票、出库单、出口报关单等单据，零售结算的线上代运营模式下的订单记录和支付记录，服务费结算的线上代运营模式下的对账记录，渠道分销模式下的销售清单核对和结算 记录等。 6、针对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本进行截止测试，关注是否存在重大跨期，以判断收入是否被计入恰当的会计期间。 7、检查客户的销售回款，核对回款金额是否与已确认的收入相符，期后回款是否异常。 8、访谈管理层，了解主要客户和供应商变动的原因及合理性，核实销售和采购交易的真实性等；对新增客户和供应商抽取交易合同，了解变动原因；对主要客户和供应商实施函证程序，函证确认本期交易的发生额及往来余额。 9、通过公开资料，查询主要客户及供应商工商信息，判断与公司是否存在关联关系。 （二）对公司境外收入执行的具体核查程序 1、对销售执行穿行测试。对销售循环进行穿行测试，检查内部控制相关的销售合同或订单、发票、出库单、报关单等原始凭证，对销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价。 2、获取出口退税数据、海关出口数据，将出口退税数据、海关出口数据与公司账面出口记录进行核对，并分析差异原因。 3、对主要境外销售客户的期后回款进行检查，核对回款金额是否与已确认的收入相符，期后回款是否异常。 4、对境外销售收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本进行截止性测试，将收入确认日期与报关单中出口日期进行核对，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。 5、对境外收入和成本执行分析性程序。包括各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断收入、成本、毛利率波动的合理性及收入确认的准确性。 6、对境外销售收入执行函证程序，对主要境外客户销售收入进行函证，对于未回函客户，执行了替代程序，检查相关客户的销售合同（订单）、销售发票、报关单及回款情况等支持性资料，核查其销售真实性。 2024年境外销售收入函证金额及比例如下： 金额单位：万元 经核查，我们认为： 1、扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，境外收入与海关数据、出口退税数据差异金额较小，均在合理范围内。 2、发制品业务2024年度在收入整体下滑的情况下，依然实现了毛利率的上升具有合理性。 3、二手车业务收入较上年同期大幅下滑具有合理性。。 4、公司与主要客户和供应商不存在关联关系，不存在长期未结算或期后退回情况，相关收入符合确认条件。 5、报告期内主要客户和供应商的变动原因具有合理性，报告期内不存在新增的客户、供应商。 问题 4、关于商誉。年报披露，2024年公司对收购上海荔之实业有限公司（以下简称上海荔之）形成的商誉计提减值准备 1.55 亿元，系公司报告期业绩亏损的主要原因之一。前期公告显示，公司于 2021年以 3.02亿元对价收购上海荔之 60%股权开展跨境电商进口业务，并形成商誉 2.43亿元，交易对手方承诺上海荔之 2021年至 2023年三年扣非前后孰低归母净利润分别不低于 4200万元、5000万元、6000 万元。2021 年至 2023 年，上海荔之业绩承诺完成率分别为 109.65%、50.97%、83.94%，2022 年度和 2023 年度均未完成业绩承诺。2023 年，公司基于上海荔之五年预测期收入增长率 8.93%-10.15% （其中 2024年预计收入 4.89亿元，预计毛利率 29.79%）等假设，对上海荔之首次计提商誉减值 546 万元。年报显示，2024 年上海荔之实现收入3.75亿元，同比下滑 15.99%，净利润 2984万元，同比下降 46.53%，毛利率 20.96%，相关指标与前期商誉减值测试预测情况差异较大。此外，上海荔之三年业绩补偿期内 未完成业绩承诺，2023 年业绩补偿款为 1598万元，截至 2025年 4月末公司尚未收回。 请公司：（1）补充披露上述业绩补偿款的最新偿付进展，说明款项收回是否存在重大不确定性，并结合公司采取的追偿措施、补偿款逾期时间等情况，说明公司全体董监高是否勤勉尽责；（2）列示上海荔之一年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、 收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异；（3）结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合理性，说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形；（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源；（5）说明本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请评估机构发表意见；请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。 公司回复： 一、补充披露上述业绩补偿款的最新偿付进展，说明款项收回是否存在重大不确定性，并结合公司采取的追偿措施、补偿款逾期时间等情况，说明公司全体董监高是否勤勉尽责。 （一）业绩补偿概述及最新偿付进展 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿15,979,747.86元。 公司已于2024年5月按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，业绩补偿义务人并未按时支付业绩补偿款。后经积极沟通，王荔扬、 柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。 公司于2024年8月28日召开第十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第九次会议，于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，将业绩补偿款支付期限调整至2024年12月31日，且王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数按协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。但截至2024年12月31日，王荔扬、柯毅仍未向公司支付业绩补偿款及利息。 为保证业绩补偿款的顺利收回，同时为维护上海荔之团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司与王荔扬、柯毅保持积极沟通，通过多种沟通方式对业绩补偿款的给付进行协商谈判，公司向王荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付的最后期限为2025年6月30日，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，通过法律诉讼途径追索业绩补偿款。 截至本公告披露日，王荔扬、柯毅仍未向公司支付业绩补偿款及利息。 （二）业绩补偿款收回存在不确定性 公司已多次向王荔扬、柯毅发函并通过多种沟通方式与其谈判，要求其尽快履行支付业绩补偿款义务，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将向其正式提起诉讼，通过法律途径追索业绩补偿款。截至目前，王荔扬、柯毅并无自主支付业绩补偿款的意愿和意思表示。 虽然王荔扬、柯毅主动支付业绩补偿款的可能性较低，但公司有相关的风险控制措施，公司收不回业绩补偿款的总体风险可控。 根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。截至本公告披露日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约3,000万元，完全可以覆盖全部业绩补偿款。在收回全部业绩补偿款之前，公司将不会予以解除限售。一旦提起诉讼，公司将向法院申请采取财产保全措施冻结上述限售股，如判决生效后，王荔扬、柯毅仍不支付业绩补偿款及利息，公司将向法院申请强制执行上述限售股收回业绩补偿款及利息。 （三）公司全体董监高勤勉尽责 针对业绩补偿义务人王荔扬、柯毅未按时支付业绩补偿款且经公司多次催缴依然 未履行支付义务的情况，公司及公司全体董监高非常重视，成立专题小组，商讨在不影响上海荔之业务稳定的前提下对补偿义务人施压，勤勉尽责，积极采取措施催缴业绩补偿款，具体措施如下： 1、2024年5月，公司向王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，业绩补偿义务人并未按时支付业绩补偿款，公司董监高与对方进行了多次线上、线下沟通，针对业绩补偿款的支付进行谈判。 2、经积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司于2024年8月28日召开第十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第九次会议，并于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，将业绩补偿款支付期限调整至2024年12月31日，且王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。 3、2024年12月31日，王荔扬、柯毅仍未向公司支付业绩补偿款，公司董监高对此高度重视，通过微信、电子邮件、邮政速递等多种形式向王荔扬、柯毅送达了《业绩补偿款催缴函》，要求其尽快向公司支付业绩补偿款及利息。 4、为保证业绩补偿款的顺利收回，同时为维护上海荔之团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司与王荔扬、柯毅保持积极的沟通，通过多种沟通方式对业绩补偿款的给付进行协商谈判，争取早日收回业绩补偿款。同时，公司于2025年1月向王荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付的最后期限为2025年6月30日，若2025年6月30日公司仍未收回全部业绩补偿款，公司将于10个工作日内，通过法律诉讼途径追索业绩补偿款。 5、2025年6月4日，公司再次向王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，要求其必须于2025年6月30日前足额支付业绩款及利息。 综上所述，在业绩补偿款的追讨过程中，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，多次与王荔扬、柯毅沟通并开会讨论应对措施，向其正式发函催缴款项，做到了勤勉尽责。 二、列示上海荔之一年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、 收 负债方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，但若羽臣规模较大拉高平均趋势，致使2025年1季度末和2024年末平均值分别增长22.62%、下滑11.34%。 2024年，因汇率波动、海运及地缘政治的不确定性导致公司跨境进口电商业务出现较大波动及部分业务做了调整，导致收入下降；对此，上海荔之积极调整业务战略，降本增效，顺应市场趋势进行业务转型和创新：强化电商渠道合作，持续拓展短视频业务。同时，继续加强与天猫、拼多多、唯品会、抖音等电商平台战略合作，布局各线城市、各层级市场。 上海荔之2025年1季度末及2024年末，上海荔之销售费用分别为1,765.64万元、3,200.99万元，销售费用波动主要系各期运营费开支波动所致。 上海荔之2025年1季度末及2024年末，公司管理费用分别为182.63万元、1,079.68万元，整体保持稳定。 上海荔之2025年1季度末及2024年末，公司财务费用分别为33.16万元、644.60万元，公司财务费用波动主要系银行借款减少及利率随LPR调整下降导致。 （2）同行业可比公司对比情况 营业成本方面，可比公司平均值2025年1季度增长2.04%、2024年度下降14.07%，上海荔之分别下降11.28%、4.04%。 净利润方面，可比公司平均值2025年1季度和2024年度分别减少23.44%、14.28%，上海荔之分别下降63.24%、46.53%。 综上，上海荔之利润表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。 3、现金流量表主要科目变动情况 （1）上海荔之情况 上海荔之现金流量表主要科目变动情况如下所示： 上海荔之2025年1季度及2024年度，投资活动现金流量净额分别为91.58万元、-5,798.85万元，2024年度波动较大主要系跟关联方往来借款所致。 上海荔之2025年1季度及2024年度，上海荔之筹资活动现金流量净额分别为-442.21万元、-10,722.84万元。2024年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度同比减少316.75%，主要系当期借款减少所致。 （2）同行业可比公司对比情况 上海荔之现金流量表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示： 金额单位：万元 若羽臣 5,576.59 -5,182.40 -207.61% -2,547.20 6,617.71 -138.49% 凯淳股份 -165.31 -308.82 -46.47% -2,961.81 -2,295.82 29.01% 平均值 1,253.14 -1,777.25 -170.51% -3,432.84 -644.09 432.98% 上海荔之 -442.21 -4,475.90 -90.12% -10,722.84 -2,572.94 316.75% 由上表可见，同行业可比公司普遍存在经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额各期间波动较大，甚至净额为负的情况。上海荔之处于持续发展阶段，经营活动现金流量净额均为正且持续保持增长；投资活动现金流量净额2024年波动较大主要是关联方借款；筹资活动现金流量净额主要根据企业借款融资活动存在波动。 综上，上海荔之现金流量表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。 三、结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合理性，说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。 （一）结合前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异，说明相关差异的合理性 根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（【2024】德铭评字第038号）（以下简称《资产评估报告》）及上海荔之2024年财务数据，上海荔之2024年主要财务数据与评估预测数据对比如下： 金额单位：万元 项目名称 实际数 预测数 差异 完成率 营业收入 37,475.07 48,871.69 -11,396.62 76.68% 2,984.51 6,210.46 -4,995.87 48.06% 净利润 如上表所示，上海荔之2024年度营业收入预测为48,871.69万元，实际为37,475.07万元，实际完成率为76.68%；净利润预测为6,210.46万元，实际为2,984.51万元，实际完成率为48.06%。 预测数与实际业绩情况存在差异的主要原因为： 1、行业竞争加剧 2024年以来，电商行业竞争进一步加剧，面临“低价竞争”与“技术迭代”的双重挑战。一方面，新兴电商多以“低价策略”切入市场，尤其在服装、家居等主力品类中， 同质化商品陷入“低价竞争”；另一方面，头部电商平台通过算法提升获客能力等，能够实现更为精准高效地投放，提高转化效率，中小电商平台则面临技术迭代满后、投放不精确，转化效率不及头部平台。 市场环境的恶化和竞争加剧影响公司的收入和利润，2024年度电商行业营业收入和净利润普遍下降，同行业可比公司营业收入和净利润 2024年度与 2023年度对比情况如下： 金额单位：万元 可比公司 2024年度 2023年度 增（减）率 营业收入 壹网壹创 123,581.00 128,761.52 -4.02% 丽人丽妆 172,818.59 276,239.23 -37.44% 42,193.45 63,839.51 -33.91% 凯淳股份 若羽臣 176,577.63 136,609.05 29.26% 平均值 128,792.67 151,362.33 -14.91% 上海荔之 37,475.07 44,609.75 -15.99% 净利润 壹网壹创 7,562.80 10,794.64 -29.94% 丽人丽妆 -2,620.74 2,723.75 -196.22% 凯淳股份 1,339.32 703.05 90.50% 若羽臣 10,563.62 5,429.05 94.58% 平均值 4,211.25 4,912.62 -14.28% 上海荔之 2,984.28 5,581.32 -46.53% 电商行业2024年度营业收入平均下降14.91%，净利润平均下降14.28%，因行业环境变化会对上海荔之的实际业绩情况造成影响。 2、代理品牌的减少 因行业竞争加剧，上海荔之代理的国外品牌代运营利润空间被挤压，于是在2024年终止了与部分品牌的合作，如戴森、美赞臣等，代理品牌的减少对上海荔之营业收入造成了较大影响。 （二）说明前期减值测试是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形 预测假设的合理性：2023年度进行减值测试时，基于当时的市场环境、行业趋势等进行预测。2022年末以来疫情影响逐步消退，预计2024年营业收入有望实现恢复性增长，但2024年电商行业的发展不及预期。如果这些假设在实际中发生了变化，导致实际业绩与预测存在差异是合理的。 减值测试的严谨性：公司严格按照企业会计准则进行减值测试，聘请青岛德铭资产评估有限公司出具商誉减值测试评估报告，相关测试方法、折现标准的选取严谨合理、符合行业惯例，减值测试的主要假设、关键参数选取具有一致性，减值测算准确严谨。 综上所述，前次减值测试相关预测与实际业绩情况的差异在合理的预测假设和严谨的测试方法下是合理的，符合企业会计准则的相关规定。不存在预测不审慎的情形，不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。 四、补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源。 （一）本次商誉减值测试的具体过程 根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（【2025】德铭评字第048号），2024年公司对上海荔之计提商誉减值15,520.08万元，商誉减值测试过程如下： 金额单位：万元 项目 上海荔之资产组 商誉账面余额① 24,346.23 商誉减值准备余额② 545.59 商誉的账面价值③＝①-② 23,800.64 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 15,867.09 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 39,667.73 资产组账面价值⑥ 117.35 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 39,785.09 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 13,918.29 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 25,866.80 项目 上海荔之资产组 公司持有的股权比例⑩ 60.00% 公司应计提的商誉减值损失 15,520.08 （二）本次商誉减值测试指标选取情况、选取依据及合理性，列示收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源 1、本次商誉减值测试重要指标选取情况 最近三年及本次商誉减值测试上海荔之的主要指标、关键参数选取情况如下： 金额单位：万元 历史数据 预测数据 项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期 营业收入 42,632.88 44,609.75 37,475.07 39,457.66 41,458.69 43,490.54 45,329.57 47,099.19 47,099.19 收入增长率 -18.69% 4.64% -15.99% 5.29% 5.07% 4.90% 4.23% 3.90% 0.00% 营业成本 31,493.68 30,698.25 29,457.43 30,115.48 31,687.03 33,609.73 35,218.31 36,943.38 36,943.38 毛利率 26.13% 31.18% 21.39% 23.68% 23.57% 22.72% 22.31% 21.56% 21.56% 期间费用率 15.86% 13.52% 13.14% 11.24% 11.00% 10.79% 10.60% 10.39% 10.39% 2、本次商誉减值测试重要指标选取依据及合理性 （1）营业收入及增长率 ①线上代运营零售业务板块 2025年，公司预计线上代运营零售业务的营业收入同比增长约 5%，主要考虑因素如下： A、博朗等传统老业务在多年的合作下销售规模稳健增长，取得了稳定的业绩。 B、公司引入的 VDVC、Oatly等新增品牌的线上代运营零售业务，也会带来一定的增长。 C、继续推进亚朵品牌在各个销售渠道上稳健运营及业务拓展，帮助客户实现了打造爆品的战略目标。 综上，2025 年预计线上代运营零售业务板块的营业收入同比增长约 5%。2026年将进入中速发展阶段。 ②线上代运营服务费业务板块 线上代运营服务费业务是指公司给品牌方提供的线上电商官方店铺的代运营服务，根据与品牌方约定的代运营服务内容（店铺设计、店铺运营维护、产品定位、营 销策划、活动策划、客服管理等）来收取店铺服务费。2025 年，公司预计线上代运营服务费业务板块的收入将同比增长 5%。主要考虑因素如下： A、抖音商品电商板块已经成为公司的重要能力板块，并在服饰、小家电、食品、酒店床品等各个品类实现了业务的展开。2024GMV进一步增长达到 7.5亿。 B、成功实现了亚朵品牌电商业务的飞跃：24年我们在和品牌全面战略合作的范围内（包含天猫、JD、抖音、PDD、VIP、自营网站等全平台的电商业务整体战略合作），帮助该品牌实现了电商业绩大幅增长：整体业务实现 10倍增长，GMV达 10亿，此业务预计在 2025年继续增长达到 15亿人民币的 GMV规模。 综上，2025年预计线上代运营服务费业务营业收入将同比增长约 5%，2026年将进入稳定的发展阶段。 ③线上分销业务板块 2025年，公司预计线上分销业务的营业收入同比增长约5%。主要考虑因素如下： A、博朗、Oatly等公司主力品牌继续发力，在 2024年取得不错的业绩，尤其博朗，博朗作为核心业务，实现了销售规模大幅增长。2025年我们依然通过产品优化，开发更多线上分销渠道，取得不错的增长率。 B、其他品牌的线上分销业务，预计保持较为稳定的增长，同时，公司预计引进新的品牌开展 B2B线上分销业务，亦会带来一些增长。 ④线下分销业务板块 2025 年，公司预计线下分销业务的营业收入同比增长约 12%。主要考虑因素如下： 公司 2016年开始和博朗品牌的经销业务合作，产品系列包括博朗跨境产品和博朗大贸产品系列，9年以来公司持续性的进行线上和线下的市场推广、品牌营销、拓宽全国范围的线下经销合作业务，积累了很多稳定的下游经销合作伙伴。 博朗耳温枪受益于疫情原因，成为全国中产家庭和一线城市医院常备的医疗器械产品。未来全国二三线医院以及家庭都会慢慢普及。国家药监局已经要求，含汞体温计等相关产品将于 2026年 1月 1起，被全面禁止生产。这意味含汞体温计市场份额会被被以博朗耳温枪为代表的电子医疗产品所渠道替代，市场空间较大。除了博朗耳温枪产品之外，博朗其他品类产品剃须刀、美发产品、厨房家电等，均具有较好的口碑及知名度，未来公司也将增加博朗其他产品品类。 另外，公司还将引进一些其他新增品牌开展线下分销业务，预计将贡献一定的增长。 未来主营业务收入预测如下表： 金额单位：万元 2025 2026 2027 2028 2029 收入类别 年 年 年 年 年 19,453.58 20,231.73 21,040.99 21,777.43 22,430.75 线上代运营零售业务 11,080.92 11,524.16 11,985.13 12,404.61 12,776.75 线上代运营服务费业务 4,158.99 4,366.94 4,541.61 4,632.45 4,725.09 线上分销业务 4,764.16 5,335.86 5,922.81 6,515.09 7,166.60 线下分销业务 合计 39,457.66 41,458.69 43,490.54 45,329.57 47,099.19 增长率 5.29% 5.07% 4.90% 4.23% 3.90% （2）毛利率 上海荔之前期主营业务成本分析如下： 金额单位：万元 内容 类别 2022年 2023年 2024年 线上代运营零售业务 11,643.08 14,404.94 18,527.22 9,297.10 8,664.55 10,553.26 线上代运营服务费业务 9,444.45 10,529.62 3,960.94 线上分销业务 收入分类 12,248.25 11,010.62 4,253.72 线下分销业务 - - 179.93 其他 合计 42,632.88 44,609.75 37,475.07 8,546.36 10,277.22 16,130.38 线上代运营零售业务 4,119.22 2,906.51 5,850.36 线上代运营服务费业务 成本分类 线上分销业务 8,079.61 8,050.44 3,584.14 10,748.49 9,464.07 3,892.57 线下分销业务 合计 31,493.68 29,457.43 30,698.25 26.60% 28.65% 12.94% 线上代运营零售业务 线上代运营服务费业务 55.69% 66.46% 44.56% 毛利率 14.45% 23.54% 9.51% 线上分销业务 12.24% 14.05% 8.49% 线下分销业务 综合毛利率 26.13% 31.18% 21.39% 分析公司的历史数据，综合毛利率在21.39%至31.18%之间。结合未来的营业发展策略，对主营业务成本进行后期的预测。详细如下表： 金额单位：万元 成本类别 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 16,341.01 16,994.65 17,884.84 18,619.70 19,290.45 线上代运营零售业务 6,094.51 6,338.29 6,711.67 6,946.58 7,282.74 线上代运营服务费业务 线上分销业务 3,535.14 3,711.90 3,860.37 3,983.90 4,063.58 4,144.82 4,642.20 5,152.84 5,668.13 6,306.61 线下分销业务 合计 30,115.48 31,687.03 33,609.73 35,218.31 36,943.38 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 各类别毛利率 线上代运营零售业务 16.00% 16.00% 15.00% 14.50% 14.00% 45.00% 45.00% 44.00% 44.00% 43.00% 线上代运营服务费业务 15.00% 15.00% 15.00% 14.00% 14.00% 线上分销业务 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 12.00% 线下分销业务 综合毛利率 23.68% 23.57% 22.72% 22.31% 21.56% （3）费用率 上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含利息收入及支出、汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。 ①销售费用 销售费用主要包括职工薪酬、运营费、运杂费、保险费、仓储租赁费和平台佣金费等，前期销售费用分析如下： 金额单位：万元 项目名称 2022年 2023年 2024年 职工薪酬 272.47 293.94 290.77 运营费 3,444.77 1,985.59 3,118.16 447.82 0.00 运杂费 0.00 其他 588.69 921.47 844.27 合计 4,753.75 4,253.20 3,200.99 占比 11.15% 9.53% 8.54% 通过分析公司的历史数据，结合未来的经营管理模式，对销售费用进行后期的预测，2023年销售收入占比较上一年有所下降，后期在2023、2024年的区间占比进行预 测。详细如下表： 金额单位：万元 2025 2026 2027 2028 2029 项目名称 年 年 年 年 年 308.63 324.06 340.27 353.88 364.50 职工薪酬 运营费 2,084.87 2,189.11 2,298.57 2,390.51 2,462.22 其他 921.47 921.47 921.47 921.47 921.47 合计 3,314.97 3,434.64 3,560.30 3,665.85 3,748.19 占比 8.40% 8.28% 8.19% 8.09% 7.96% ②管理费用 管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、中介机构服务费、业务招待费、维修费、折旧与摊销费用等，前期管理费用分析如下： 金额单位：万元 费用明细项 2022年 2023年 2024年 109.45 100.16 79.20 办公费 职工薪酬 501.30 517.39 635.26 差旅费 0.71 8.99 31.71 0.20 1.89 3.72 中介机构费 租赁、维修费 33.58 0.00 0.00 无形资产摊销 1.24 6.68 12.10 折旧费 36.83 39.24 28.14 其他 202.22 247.68 289.26 合计 885.53 922.03 1,079.37 占比 2.08% 2.07% 2.88% 通过分析公司的历史数据，管理费用应保持在2%以上，结合未来的经营管理模式，对管理费用进行后期的预测，详细如下表： 金额单位：万元 2025 2026 2027 费用明细项 年 年 年 2028年 2029年 79.20 79.20 79.20 79.20 79.20 办公费 638.43 641.62 644.83 648.06 651.30 职工薪酬 31.71 31.71 31.71 31.71 31.71 差旅费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 中介机构费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 租赁、维修费 费用明细项 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 无形资产摊销 55.75 55.75 55.75 55.75 55.75 折旧费 292.15 295.07 298.02 301.00 304.01 其他 合计 1,105.73 1,111.85 1,118.00 1,124.21 1,130.46 占比 2.80% 2.68% 2.57% 2.48% 2.40% ③财务费用 财务费用主要包括利息收入、支出、手续费、汇兑损益等，前期财务费用分析如下： 金额单位：万元 2022 2023 2024 项目名称 年 年 年 利息收入 -25.93 -61.28 -39.61 807.89 806.40 421.97 利息支出-银行贷款 0.00 0.00 - 利息支出-供应链融资费用 318.47 93.82 249.37 汇兑损失（收益以“-”号填列） 23.29 15.14 12.88 手续费 合计 1,123.72 854.08 644.61 2.64% 1.91% 1.72% 占比 后期财务费用预测仅包括手续费、利息收入及支出、汇兑损益不予预测。手续费根据主营业务收入占比预测。预测数据如下表： 金额单位：万元 项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 13.56 14.24 14.94 15.57 16.18 手续费 合计 13.56 14.24 14.94 15.57 16.18 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 占比 （4）折现率 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下： WACC WACCBT ? 1? T E D WACC? R ? R (1?T) e d D? E D? E 式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。 A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。 B.债务资本成本 债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。 Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T） 其中：T-被评估企业所得税率 相关参数的确定： 1）无风险利率Rf的确定 本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。 经计算Rf=2.02%。 2）市场风险溢价ERP的确定 经计算市场风险溢价RPm=Rm-Rf=7.73%。 3）权益的市场风险系数βe的确定： 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了3家沪深A股可比上市公司2024年12月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值0.8145作为被评估单位的βu值，取可比上市公司资本结构的平均值2.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为20%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式： βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)] =0.8319 4）企业特有风险回报率Rc的确定 企业特有风险回报率包括规模风险和其他特有风险。 ①规模风险分析如下： 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下： Rs=3.139%-0.2486%×NA 其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿） 按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为2.68%。 ②其他特有风险 公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营风险，从稳健、谨慎角度出发，本次企业个别风险取2%。 故Rc=4.68% 5）权益资本成本Ke的确定 Ke= Rf1＋βL×ERP＋Rc =13.13% 6）债务资本成本Kd的确定 债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体 现债权投资所承担的风险因素。根据企业实际借款情况，债务资本成本取3.36%计算。 Kd=3.36% 7）加权平均资本成本(WACC)的确定 T=20%： E D WACC? ? K ? ?(1? t)? K e d D? E D? E =12.90% 上述资本成本为税后资本成本，由于减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前WACC，计算如下： WACC WACCBT ? 1? T =16%（取整） 综上，营业收入及增长率、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实际情况及未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取具有合理性。 五、说明本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。 （一）本次商誉减值测试指标选取与前期是否存在差异，本次商誉减值计提是否及时、合理 1、营业收入增长率 2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期营业收入增长率如下所示： 预测期营业收入增长率 减值测试 年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期 2021 年度 14.77% 14.42% 11.92% 6.05% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2022年度 -18.69% 20.22% 17.02% 13.14% 10.32% 6.91% 0.00% 0.00% 0.00% 2023年度 -18.69% 4.64% 9.55% 10.15% 9.99% 9.59% 8.93% 0.00% 0.00% 2024年度 5.29% 5.07% 4.90% 4.23% 3.90% 0.00% -18.69% 4.64% -15.99% 注1：表中加粗数字为当年度实际营业收入增长率。 注2：上表数据取自2021年度管理层进行的减值测试，2022年度及2024年度青岛德铭资产评 估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，下同。 2024年度减值测试中营业收入增长率相对较低的原因： (1)行业竞争加剧 2024年以来，电商行业竞争进一步加剧，面临“低价竞争”与“技术迭代”的双重挑战。一方面，新兴电商多以“低价策略”切入市场，尤其在服装、家居等主力品类中，同质化商品陷入“低价竞争”;另一方面，头部电商平台通过算法提升获客率等，能够实现更为精准高效地投放，提高转化效率，中小电商平台则面临技术迭代满后、投放不精确，转化效率不及头部平台。 （2）代理品牌的减少 因行业竞争加剧，上海荔之代理的国外品牌代运营利润空间被挤压，遂取消了部分品牌在国内的代理，如戴森、美赞臣等，代理品牌的减少对上海荔之营业收入造成较大影响。 2、毛利率 2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率如下所示： 减值 预测期毛利率 测试 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期 年度 2021 21.79% 21.65% 21.57% 21.62% 21.62% 21.62% 21.62% 21.62% 21.62% 年度 2022 26.13% 25.38% 25.46% 25.17% 24.68% 23.60% 23.60% 23.60% 23.60% 年度 2023 29.79% 28.99% 27.89% 26.75% 26.29% 26.29% 26.29% 26.13% 31.18% 年度 2024 26.13% 31.18% 21.39% 23.68% 23.57% 22.72% 22.31% 21.56% 21.56% 年度 注：表中加粗数字为当年度实际毛利率。 2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率之间存在差异，主要系：各年度减值测试中，预测期毛利率系基于前期实际毛利率、后期业务发展规划作出预测，预测期毛利率接近或低于前期实际毛利率，并呈现逐年下降趋势，较为谨慎。 3、期间费用率 2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率如下所示 预测期期间费用率 减值测试年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期 2021年度 11.50% 11.07% 10.72% 10.89% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 2022年度 14.03% 13.04% 12.62% 12.41% 12.42% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 2023年度 12.32% 12.60% 12.57% 12.47% 12.16% 12.16% 12.16% 14.03% 11.85% 2024年度 11.24% 11.00% 10.79% 10.60% 10.39% 10.39% 14.03% 11.85% 11.46% 注：表中加粗数字为当年度实际期间费用率。考虑可比口径，2022年度、2023年度、2024年度计算实际期间费率数据，财务费用剔除不纳入预测的银行利息收入、利息支出及汇兑损益。 上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含银行利息收入、利息支出及汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率之间不存在较大差异。 4、折现率 2021年至2024年，上海荔之历次商誉减值测试中使用的折现率如下所示 减值测试年度 折现率 2021年度 13.00% 2022年度 14.81% 2023年度 15.00% 2024年度 16.00% 2024年度，上海荔之商誉减值测试中折现率高于2021年、2022年、2023年度，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形。本次测试先计算出税后口径的折现率，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，将WACC计算结果调整为税前口径。 综上，营业收入、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实际情况及未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取及时、合理。 （二）是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形 公司管理层所做的减值测试充分考虑了宏观环境变化、行业发展趋势、资产组自 身经营情况以及未来年度规划，充分考虑了不同报告时点的变化，参数选取审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。 六、会计师核查意见： （一）针对上述事项我们执行了以下核查程序 1、获取《股权转让协议》中关于业绩补偿款的相关条款约定，并向管理层了解剩余业绩补偿款的偿付安排。 2、对上海荔之最近一年一期财务数据进行分析，分析公司主要项目变动趋势与同行业可比公司是否一致。 3、获取公司2023年度报告及审计报告，对报告中关于合并上海荔之产生的商誉事项进行了解。 （二）对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序 1、了解资产组的历史业绩情况、目前状况、发展规划及行业发展趋势； 2、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性。 3、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。 4、获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部估值专家出具的评估报告，复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表。 5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。 6、检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况。 （三）核查结论 经核查，我们认为： 1、公司已补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，款项收回不存在重大不确定性； 2、上海荔之近一年一期的主要财务数据同比变动具有合理性，变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。 3、报告期内上海荔之商誉减值测试的过程、数据及来源合理且无异常。 （未完）  |