[分配]广汽集团(601238):北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见
北京市天元律师事务所 关于广州汽车集团股份有限公司 差异化分红事项的专项法律意见 京天股字（2025）第369号 致：广州汽车集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 公司分别于2024年3月28日及2024年5月20日召开了第六届董事会第60次会议、2023年年度股东大会及2024年第一次A、H股类别股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。 公司于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，拟以利润分配股权登记日公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股0.2元人民币（含税）现金股息。 根据公司提供资料，2025年5月23日，公司回购股份计划期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司A股股份数量合计为14,799,854股，公司A股回购专用证券账户中股份数量合计为14,799,854股，占公司A股总股份数7,383,697,595股的比例为0.2%。 根据《监管指引第7号》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的14,799,854股股份不参与本次权益分派。 综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化分红方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》及公司回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的A股总股份数7,383,697,595股，扣除A股回购专用账户中的回购股份14,799,854股后，即以A股7,368,897,741股为基数，每股派发现金红利0.02元(含税) ，共计派发A股现金红利147,377,954.82元(含税)。 三、本次差异化分红特殊除权除息计算 根据公司提供的材料及说明，同时依据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定，公司按照以下公式计算A股除权（息）开盘参考价： A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0。 由于公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据A股总股份数摊薄调整后计算的A股每股现金红利： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股份数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股份数= 7,368,897,741×0.02÷7,383,697,595≈0.01996（元/股）。 以2025年6月20日的A股收盘价7.43元/股计算，根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=7.43-0.01996= 7. 41004（元/股）。 根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利7.43-0.02=7.41（元/股）。 A股除权（息）参考价影响=|根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=|7.41-7.41004 |÷7.41≈0.00054%。 因此，本次差异化权益分派对A股除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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