[收购]新华网(603888):北京德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 免于发出要约的法律意见 目 录 释 义.........................................................................................................................................................2 正 文.........................................................................................................................................................5 一、收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................................................5 二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据.............................................................................7 三、本次收购的法定授权和批准程序.....................................................................................................8 四、本次收购是否存在法律障碍.............................................................................................................8 五、本次收购的信息披露.........................................................................................................................9 六、收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为.....................................................9 七、结论意见.............................................................................................................................................9 免于发出要约的法律意见 免于发出要约的法律意见
北京德恒律师事务所 关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司 免于发出要约的 法律意见 德恒01F20240569-02号 致：新华社投资控股有限公司 本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任新华社将持有新华网的264,679,740股股份（占上市公司股份总额的51%）无偿划转给新华投控事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所律师审查了公司提供的与本次收购有关的文件资料的原件及复印件，并就有关事项询问了公司的相关人员。新华社、新华投控和中经社已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见及有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。 2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 免于发出要约的法律意见 3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。 5．本所同意将本法律意见作为公司本次收购所必备的法定文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6．本所同意公司部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见仅供公司为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 免于发出要约的法律意见 免于发出要约的法律意见
根据北京市市场监督管理局于2025年2月25日核发的统一社会信用代码为9111000010001037XK的《营业执照》、中经社现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，中经社的基本情况如下：
免于发出要约的法律意见
根据《收购报告书》、新华投控及中经社现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控为中经社的控股股东，且新华投控和中经社的实际控制人为新华社，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，新华投控与中经社互为一致行动人。 （四）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站1 2025年4月17日，中经社完成引入战略投资者并增资的交割程序；截至本法律意见出具之日，尚未完成免于发出要约的法律意见 （https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据 《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。” 本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网54,099,870股股份，占上市公2 司总股本的10.42%，一致行动人中经社直接持有新华网4,170,800股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网264,679,740股股份，占上市公司总股本的51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新318,779,610 华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网 股股份，2 其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公免于发出要约的法律意见 占上市公司总股本的61.42%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。 本所律师认为，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 三、本次收购的法定授权和批准程序 根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下： （一）本次无偿划转已经履行的审批程序 1.2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜。 2.2024年5月10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过。 3.2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复。 4.2025年4月18日，本次无偿划转取得财政部批复。 5.2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。 （二）本次无偿划转尚需履行的审批程序 1.取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认。 2.在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准免于发出要约的法律意见 程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 就本次收购，收购人及一致行动人已经编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》，将通过上市公司予以披露。 综上，本所律师认为，收购人及一致行动人将按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。 六、收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 七、结论意见 （一）截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免免于发出要约的法律意见 于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （三）截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 （四）收购人及一致行动人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 （五）根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本法律意见出具之日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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