[收购]新华网(603888):中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年六月 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 特别声明 ..................................................................................................................... 4 第二节 释义 ............................................................................................................................. 5 第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 6 第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7 一、对《收购报告书》内容的核查................................................................................. 7 二、对本次收购的目的核查............................................................................................. 7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查..................................................................................................................... 7 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查.............................. 7 （二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查...................... 9 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.................................................................................................................................. 9 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查.............. 9 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查...................... 9 四、对收购人及其一致行动人的辅导情况..................................................................... 9 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查................................................................................................................... 10 （一）新华投控........................................................................................................ 10 （二）中经社............................................................................................................ 10 六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查....................... 11 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查............................................... 11 八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查............................................... 11 （一）已履行程序.................................................................................................... 11 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序.................................................... 12 九、对过渡期安排的核查............................................................................................... 12 十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查........................................................... 12 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划...................................... 12 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.................................................................................................................................... 13 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划................................ 13 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划................................................ 13 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................................ 13 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划........................................................ 13 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................ 14 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查............................... 14 （一）本次收购对上市公司独立性的影响............................................................ 14 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响........................................................ 15 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响........................................................ 15 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查........................... 16 十三、收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查............................................................................................................... 17 （一）与上市公司及其子公司的重大交易............................................................ 17 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易.................... 17 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.... 17 （四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排.................................................................................................................................... 17 十四、对收购前 6个月买卖上市公司股票情况的核查............................................... 18 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................ 18 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................................................ 18 十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查................................................................................................................................... 18 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....................... 18 十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形............... 19 十八、财务顾问结论性意见........................................................................................... 20 第一节 特别声明 中国国际金融股份有限公司受新华社投资控股有限公司的委托，担任本次收购新华网股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及相关方提供，收购人及相关方已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对新华网股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 第二节 释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第三节 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 第四节 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、在《无偿划转协议》签署之日前六个月内买卖新华网股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购的目的核查 根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网 264,679,740股 A股普通股股份无偿划转给新华投控。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下： （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，新华社投资控股有限公司基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，中经社基本情况如下：
1 2025年 4月 17日，中经社完成引入战略投资者并增资的交割程序；截至本财务顾问报告签署日，尚未完成工商登记信息变更 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 经核查，新华投控通过本次收购获得的新华网的股份系新华投控以无偿划转的方式受让新华社直接持有的新华网 51.00%股份而获取，因此，新华投控获得该等股份不涉及现金对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，收购人具备收购的经济实力。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 新华投控作为新华社出资设立并有效存续的法人独资公司，是新华社下属的经营性资产、资金管理和运作平台，主要从事新华社下属资产经营管理的工作，拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人出具的确认并经适当充分核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。新华投控及其董事、监事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促新华投控及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 （一）新华投控 截至本财务顾问报告签署之日，新华投控的股权控制关系结构图如下所示：
（二）中经社 截至本财务顾问报告签署之日，中经社的股权控制关系结构图如下所示： 新华投控的控股股东、实际控制人为新华社；中经社的控股股东为新华投控，实际控制人为新华社。 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及资金来源问题。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及资金来源问题，故本次收购不涉及以证券直接支付收购对价的情况。 八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查 （一）已履行程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下： 1、2024年 3月 20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜； 2、2024年 5月 10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过； 3、2025年 1月 20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复； 4、2025年 4月 18日，本次无偿划转取得财政部批复； 5、2025年 6月 12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。 （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚需履行的程序如下： 1、取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、对过渡期安排的核查 在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对新华网的公司章程、董事会、组织架构等进行重大调整的安排。若后续收购人及其一致行动人拟进行相关计划，将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程、董事会、组织架构等进行重大调整的安排，未作出不利于保持上市公司业务稳定的安排，符合有关规定。 十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。 为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股东、实际控制人均作出如下承诺： “1、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。 2、若违反承诺函内容，本公司/单位将承担相应的法律责任，就由此给新华网造成的损失承担赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争问题，承诺如下： “1、确定“新华网 xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网 xinhuanet”开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网 xinhuanet”为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。 2、公司/新华社及下属机构没有直接或间接从事与新华网主营业务构成同业竞争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。公司/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该业务的其他机构。 3、公司/新华社及下属机构如从任何第三方获得的商业机会与新华网的主营业务构成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务存在同业竞争的业务。 4、公司/新华社及下属机构如与新华网开展交易或共同投资、联营等合作，均会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。 5、如因公司/新华社未履行本承诺函的承诺而造成新华网损失的，将补偿新华网因此遭受的实际损失。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就规范关联交易问题，承诺如下： “1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。 2、对于与新华网及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司/单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。 3、本公司/单位不会利用控股股东/实际控制人地位，谋求新华网及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三方的条件或利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司/单位及本公司/单位控制的企业不存在非经营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。 5、本公司/单位承诺，自本承诺函出具之日起，本公司/单位及本公司/单位控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向本公司/单位及本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。 6、若因本公司/单位或本公司/单位控制的企业违反本承诺函任何条款导致新华网及其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 根据新华社出具的确认并经适当充分核查，本财务顾问认为，本次收购方式为新华被限制转让的情况；本次交易不存在附加特殊条件的情况；除与本次交易相关的股权无偿划转协议之外，协议双方不存在其他补充协议；协议双方不存在就股份表决权的行使存在的其他安排；本次交易后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不存在其他特殊安排。 十三、收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的重大交易 在本财务顾问报告出具日前 24个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于人民币 3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 十四、对收购前 6个月买卖上市公司股票情况的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。 经核查，本财务顾问认为： 本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。 收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。” 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。 本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网 54,099,870股股份，占上市公司总股2 本的 10.42%，一致行动人中经社直接持有新华网 4,170,800股股份，占上市公司总股本的 0.80%。新华社直接持有新华网 264,679,740股股份，占上市公司总股本的 51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。 新华投控将直接持有新华网 318,779,610股股份，占上市公司总股本的 61.42%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。 综上所述，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 2 其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司 2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券 质押专户”持有 27,049,935股，占上市公司股份总数的 5.21% 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项以及第六十三条第（一）项规定的收购人可以免于发出要约的情形。 十八、财务顾问结论性意见 综上所述，本财务顾问认为： 收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；收购人豁免要约符合《收购管理办法》的有关规定。 中财网
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