苏豪弘业(600128):苏豪弘业董事会议事规则（2025年拟修订）
第一章 总则 第一条 为进一步规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《苏豪弘业 股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会根据《公司法》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定履行相应职责。董事会各项法定职权 应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。 第三条 公司设董事会事务部门作为董事会专门工作机 构，负责董事会日常事务。 公司设立董事会秘书。董事会秘书管理董事会事务部门， 并列席董事会会议，做好董事会会议筹备、记录和文件保管， 办理信息披露事务等事宜。 第二章 董事会会议的召集及议案 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每 年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）董事会审计与风控委员会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事召集和主持。 第六条 董事长应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集董事会定期会议。 按照第四条第（二）至（六）项规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会事务部门、董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权 范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 董事会事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日 内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 董事会议案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触， 并且属于董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第八条 董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项 是指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经 营情况、财务状况等事项而确定的议题。决议事项是指须经 董事会会议讨论决定的议题。 报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结 束，不需要董事会进行表决。决议事项须有议题和反映其内 容的议案。主持人须根据会议通知上记载的议题顺序组织讨 论。 第九条 凡须提交董事会研究、讨论、审议、决定的议案 应预先提交董事会事务部门，由董事会事务部门汇集分类整 理后及时报董事会秘书和董事长审阅，由董事长决定是否列 入议程。 在召集召开董事会定期会议前，董事会事务部门应当充分 征求各议案提交单位及董监高意见，初步形成会议议案后交 董事长审定。 涉及广大职工切身利益的问题，须按照国家有关规定经职 工代表大会或者其他民主形式审议通过后，议案方可提交董 事会审议。 第三章 董事会会议的召开及决议 第十条 董事会召开定期会议和临时会议时，董事会事务 部门应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送 达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董 事会秘书等其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当 事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议（如涉及）； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提 交书面委托书。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得 接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等 计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，会议主 持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董 事专门会议审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托 代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的议案进行表决。 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会事务部门、会议召集人、总经理、 董事会秘书和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。 第十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 与会董事表决完成后，董事会事务部门有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的监督下进 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议 通过会议议案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通 过。董事会决议应当经与会董事签字确认。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》 的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。 第二十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生 重大变化的情况下，董事会会议不应当再审议内容相同的议 案。 第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第二十三条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等 相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当 妥善保存。 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录的内容。 第四章 会后事项 第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况。董事会事务部门定期向董事通报已经 形成的决议的执行情况。 第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会事务部门负 责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第二十八条附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
 |