| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于 2016年 6月 16日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可[2016]1306号文批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,900
万股，于 2016年 7月 12日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案，并于【】年【】月【】日经香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）批准，在香港发行【】股境外上市
外资股（以下简称“H股”），前述 H股于
【】年【】月【】日在香港联交所上市。 | 第三条 公司于 2016年 6月 16日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可[2016]1306号文批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2,900
万股，于 2016年 7月 12日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于 2025年 1月 24日经中国证监
会备案，并于 2025年 5月 15日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，在香港发行 67,910,000股境外
上市外资股（以下简称“H股”），前述 H
股于 2025年 5月 27日在香港联交所上市。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】
元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
450,405,288元。 |
| | | |
| 3 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 4 | 新增此条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第十五条 公司的股份采取股票的形
式。 | 第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。 |
| 6 | 第二十条 在完成首次公开发行 H
股后（假设超额配售前未获行使），公司
总股本为【】股，均为普通股；其中 A股
普通股【】股，占公司总股本的【】%；H
股普通股【】股，占公司总股本的【】%。 | 第二十一条 在完成首次公开发行 H
股后，公司总股本为 450,405,288股，均为
普通股；其中 A股普通股 382,495,288股，
占公司总股本的 84.92%；H股普通股
67,910,000股，占公司总股本的 15.08%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 7 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，并在符合香港相关法律法规及《香港
上市规则》的情况下，公司可以为他人取
得本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 8 | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 9 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
| | （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| | | |
| | | |
| 10 | 第二十五条 公司收购本公司股份，
在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过本条
第一款第（一）项、第（二）项规定的方
式进行。采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购
的规定执行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行，前提是公司收购本
公司股份符合香港相关法律法规、《香港
上市规则》及香港证券及期货事务监察委
员会颁布《公司收购、合并及股份回购守
则》的规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 11 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应在符合适用
公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应在符合适用
公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》、公司股票上市地证券监管规则的
规定履行信息披露义务。 | 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》、公司股票上市地证券监管规则的
规定履行信息披露义务。 |
| | | |
| 12 | 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文
据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效
印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可计算所或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文
据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效
印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。 |
| | | |
| | | |
| 13 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 14 | 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25％；所持本公司股份自公司股 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 超过其所持有本公司股份总数的 25％；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地上市规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。 | 票上市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司股票上市地上市规则对股东转让
其所持有本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| | | |
| 15 | 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5％以上股份的股东，
将其持有的公司的股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者
在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。公司股票上
市地上市规则对公司股份的转让限制另有
规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上 A股
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5％以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。公司股票上市
地上市规则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 16 | 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。H股股
东名册正本的存放地为香港，供股东查阅， | 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。H股股
东名册正本的存放地为香港，供股东查阅， |
| | 但公司可根据适用法律法规及公司股票上
市地证券监管规则的规定暂停办理股东登
记手续。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 但公司可根据适用法律法规及公司股票上
市地证券监管规则的规定暂停办理股东登
记手续。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。
H股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照 H股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。 |
| | | |
| | | |
| 17 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、审计委员会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。 | 份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。 |
| 18 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 19 | 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | | |
| | | |
| 20 | 新增此条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 21 | 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合
并持有公司 1％以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 22 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 23 | 第三十九条 持有公司 5％以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 24 | 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 25 | 新增此节 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 |
| | | 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券、发行股票作出决议，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 27 | 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； |
| | | |
| | （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）根据相关法律、法规规定或公
司股票上市地证券监管规则的规定，应由
股东大会决定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数通过。 | （三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）根据相关法律、法规规定或公
司股票上市地证券监管规则的规定，应由
股东会决定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
依据本章程及公司其他规定具有审核
权限的公司管理人员，未按照本章程及公
司其他规定之权限及程序擅自越权审批或
者签署对外担保合同或者怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司应当追究相
关责任人员的法律责任。上述人员违反相
关规定，但未给公司造成实际损失的，公
司仍可依据公司规定对相关责任人员进行
处罚。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 28 | 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 5名或者本章程
规定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 5名或者本章程
所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。
如临时股东大会是因应公司股票上市
证券监管规则的规定而召开，临时股东大
会的实际召开日期可根据公司股票上市证
券监管规则的规定而调整。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证
券监管规则的规定而召开，临时股东会的
实际召开日期可根据公司股票上市证券监
管规则的规定而调整。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 29 | 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或董事会确定的其它地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会召开通知确定的其它
地点。股东会将设置会场，以现场会议形
式结合电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 30 | 第四十六条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| | | |
| 31 | 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第四十九条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10％以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90日以上单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 34 | 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深交
所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深交所提交有关
证明材料。
计算本章程第四十九条及本条所称持
股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深交所提交有关
证明材料。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 35 | 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第五十三条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 37 | 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东大会须
因刊发股东大会补充通知而延期的，股东
大会的召开应当按公司股票上市地证券监
管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 | 提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份
的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。如根据公司股票
上市地证券监管规则的规定股东会须因刊
发股东会补充通知而延期的，股东会的召
开应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 38 | 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络和其他方式的表决时间及
表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 39 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）其他中国证监会或深交所及上
市地证券交易所要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 40 | 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。召集人为董事会或监事会的，董事
会或监事会应当召开会议审议取消股东大
会事项。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东大会的程序有特别规 | 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开
或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。 | |
| 41 | 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程在股东大
会上发言并在股东大会上行使表决权（除
非个别股东受公司股票上市地证券监管规
则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。代理人无需
是公司的股东。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权（除非个别股东受公司股票上市地证券
监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托一名或以上代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书（股东为香港法律不
时生效的有关条例或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）及其代理人的除外）。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书（股东为香港法律不时生效
的有关条例或公司股票上市地证券监管规
则所定义的认可结算所及其代理人的除
外）。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 43 | 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| 44 | 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东大会或债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利（不用出示持股凭证、经公
证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票的权利，如同该
人士是公司的个人股东。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前或者在指定表决时间
前备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利（不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定
权利，包括发言及投票的权利，如同该人
士是公司的个人股东。 |
| | | |
| | | |
| 46 | 第六十七条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 会议。 | |
| | | |
| 47 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的 1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的 1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的 1名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 48 | 第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 49 | 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董 |
| | | |
| | | |
| | 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；出席股东会的内资股股东和境
内上市外资股股东所持有表决权的股份数
及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；内资股股东和境内上市
外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | | |
| 50 | 第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。 |
| | | |
| 51 | 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 52 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 |
| | | |
| | | |
| | 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 53 | 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）以减少注册资本为目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所及/或香港联交所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）以减少注册资本为目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深交所及/或香港联交所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数
不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数
不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。董事会
应当向股东公告董事、监事候选人的简历
和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查后
后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制，即股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。单一股东及一
致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以
上或选举的董事、监事为 2名以上时，应
当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、
监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 | 第八十六条 非职工代表担任的董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。董事会
应当向股东公告董事候选人的简历和基本
情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公
司 1％以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制，即股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。单
一股东及一致行动人拥有权益的股份比例
在 30% 以上或选举的董事为 2名以上时，
应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应
分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本章程规定的
人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和计票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 数，该票数只能投向该公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的
人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第八十五条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 58 | 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第九十二条 股东大会决议应当及时 | 第九十五条 股东会决议应当及时公 |
| | | |
| | 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 60 | 第九十六条 公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事（即独立非执
行董事）。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事，独立董事指符合本章
程第一百零五条规定之人士。公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事； | 第九十九条 公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事（即独立非执
行董事）。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事，独立董事指符合本章
程本章第三节规定之人士。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （八）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地上市规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地上市规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 61 | 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3年，任期届满可根据
公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
本公司董事会不设由职工代表担任的
董事。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3年，任期届满可根据公司
股票上市地证券监管规则的规定连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会设 1名由职工代表担任的
董事。职工董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生和罢免，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职
权范围内以公司整体利益和全体股东利益
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的
利益和职务冲突，在发生利益冲突时应当
将公司和全体股东利益置于自身利益之
上；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 项规定。 |
| 63 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财
务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和
公司已发生或者可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 | 第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 64 | 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有
关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当按照有关法律、行政法规和本章程的规
定继续履行职责。 | 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 65 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息。董事对公司和股东承担的其他忠实
义务，在其离任之日起 2年内仍然有效。 | 第一百零五条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息。董事对公司和股东承担的其他忠实
义务，在其离任之日起 2年内仍然有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | | |
| 66 | 新增此条款 | 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议自作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 67 | 第一百零四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 |
| | | 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 68 | 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第一百零六条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第一百零七条 董事会由 11名董事
组成，其中独立董事 5名；公司董事会设
董事长 1名，副董事长 1人，均由董事会
选举产生。无论何时，董事会应当有三分
之一或以上的独立非执行董事，独立非执
行董事总数不应少于三名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事
会由 11名董事组成，其中独立董事 5名，
且独立董事中至少有一名会计专业人士，
职工代表董事 1名；董事会设董事长 1名，
副董事长 1人，均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。无论何时，董事会应当
有三分之一或以上的独立非执行董事，独
立非执行董事总数不应少于三名。 |
| | | |
| 71 | 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）在遵守公司股票上市地证券
监管规则的规定的前提下，决定公司因本
章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
（一）战略委员会由三名董事组成，
其中至少有一名独立董事。战略委员会主
要负责制定公司长远发展战略和对重大决
策进行研究并向董事会提出合理建议。
（二）审计委员会由三名董事组成，
且不能为在公司担任高级管理人员的董 | 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券
监管规则的规定的前提下，决定公司因本
章程第二十五条第（三）、（五）、（六）
项情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
5、法律法规、本所有关规定及公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
（三）提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 72 | 第一百零九条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| | | |
| 73 | 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大交易项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规、公司股
票上市地上市规则及本章程其他规定的情
况下，重大交易包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和 | 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规、公司股
票上市地上市规则及本章程其他规定的情
况下，重大交易包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
其他交易行为。
1、除本章程或另有规定外，应提交股
东大会审议的重大交易如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元。
交易属于下列情形之一的，可以免于
按照上述条款提交股东大会审议，但仍应
当按照有关规定履行信息披露义务：（一）
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 | 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
其他交易行为。
1、除本章程或另有规定外，应提交股
东会审议的重大交易如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元。
交易属于下列情形之一的，可以免于
按照上述条款提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：（一）
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第（4）
或者第（6）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05元。
2、除上述应由股东大会审议的重大交
易外，股东大会授予董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应标的公司的全部资产和营业收 | 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第（4）
或者第（6）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05元。
2、除上述应由股东会审议的重大交易
外，股东会授予董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应标的公司的全部资产和营业收 |
| | | |
| | | |
| | 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司在12个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本条的规定。已按照本条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。财务
资助属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（三）公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。公司提供
担保属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担 | 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司在 12个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条的规定。已按照本条的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（二）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。财务
资助属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（三）公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。公司提供
担保属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%； |
| | | |
| | | |
| | 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7、交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司股东大会审议前款第 5项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（四）除获赠现金资产、获得债务减
免和向关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的成交金额超过 30万元的交易、
与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%但低于 5%的交
易由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过
3,000万元人民币且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算
的原则进行计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，从其规定。 | 2、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7、交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司股东会审议前款第 5项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）除获赠现金资产、获得债务减
免和向关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的成交金额超过 30万元的交易、
与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%但低于 5%的交
易由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超过
3,000万元人民币且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当
提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，应当按照累计计算
的原则进行计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者公司股票上市 |
| | | |
| | | |
| | | 地证券监管规则另有规定的，从其规定。 |
| 74 | 第一百一十二条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 76 | 第一百一十七条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 3日前以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
定的其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 3日前以专人
送出、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式通知全体董事。
经公司全体董事同意，可豁免上述条
款规定的通知时限。 |
| | | |
| | | |
| 77 | 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有额外
限制的，从其规定。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东会审议。如法律法规和公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会
会议及投票表决有额外限制的，从其规定。 |
| | | |
| 78 | 新增此节 | 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事 |
| | | 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。 |
| | | 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所规则和
本章程规定的其他职责。 |
| | | 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所规则和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专 |
| | | 门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 79 | 新增此节 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，除了行使《香港上市规则》下
审计委员会的职务，将行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
中符合《香港上市规则》第 3.10(2)条要求
的会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 |
| | | 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
上述专门委员会成员均为 3名，全部
为公司董事，其中，提名委员会和薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
| | | 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司上市所在地证券交易所规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 80 | 第一百二十五条 公司设总经理 1
名、副总经理若干名，财务总监 1名、董
事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1
名、董事会秘书 1名，由总经理提名，董 |
| | | 事会决定聘任或解聘。 |
| 81 | 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 82 | 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 83 | 第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理应当列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。 |
| | | |
| 84 | 第一百三十五条 高级管理人员执行 | 第一百五十条 高级管理人员执行公 |
| | 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 85 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 删除此章 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监
事会设 3名监事，由 1名股东代表和 2名
职工代表组成，职工代表由公司职工民主
选举产生和更换，股东代表由股东大会选
举产生和更换。
监事会设主席 1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事
应签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6个月至
少召开 1次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为 10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 86 | 第一百五十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第一百五十二条 公司在每一会计年 | 第一百五十三条 公司在每一会计年 |
| | 度结束之日起 4个月内向中国证监会和股
票上市地证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和股票上市
地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及股票上市地
证券交易所的规定进行编制。 | 度结束之日起 4个月内向中国证监会派出
机构和股票上市地证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2个月内向中国证监会派出机构和股
票上市地证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及股票上市地
证券交易所的规定进行编制。 |
| | | |
| 88 | 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为 H股股东委托一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的
鼓励及其他应付的款项，以待支付予该等
H股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规 | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为 H股股东委托一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关H股股东收取及保管公司就H股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H股股东。公司委任的收款代理人应当符 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 则的要求。 | 合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。 |
| 89 | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为 H股股东委托一名或
以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 90 | 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东大会召开后 2个月内完成股利 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （或股份）的派发事项。若因应法律法规
和公司股票上市地证券监管规则的规定无
法在 2个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 91 | 新增此条款 | 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东会召开后 2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。若因法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在 2个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 92 | 新增此条款 | 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25％。 |
| 93 | 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 94 | 第一百五十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应经董事会批准后实
施。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 95 | 新增此条款 | 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 96 | 新增此条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 97 | 新增此条款 | 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 98 | 新增此条款 | 第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 99 | 第一百六十一条 公司聘用、解聘或不
再续聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 100 | 第一百六十三条 会计师事务所的报
酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百六十五条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式
送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | | |
| 102 | 第一百六十八条 公司召开董事会的 | 第一百七十三条 公司召开董事会的 |
| | 会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。 |
| | | |
| 103 | 第一百六十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除此条款 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 104 | 新增此条款 | 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 105 | 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在符
合中国证监会规定条件的报刊或者国家企
业信息信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | | |
| 106 | 第一百七十五条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 107 | 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在本章程
第一百七十二条规定的媒体公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在符合
中国证监会规定条件的报刊或者国家企业
信息信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| 108 | 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第一百八十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
本章程第一百七十二条规定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在符合中国证监会规定条件的报刊或者国
家企业信息信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 109 | 新增此条款 | 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30日内在符合中国证监会规定条件
的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 110 | 新增此条款 | 第一百八十五条 违反《公司法》的规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 111 | 新增此条款 | 第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 112 | 第一百八十条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 113 | 第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 114 | 第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115 | 第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | | |
| 116 | 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在本章程第一百七十二条规定的媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在符合中国证监会规定条件的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| | | |
| 117 | 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 | 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与 |
| | | |
| | | |
| | 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
若公司在因解散、破产等原因进行清
算时已发行优先股，公司财产在按照公司
法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未派发的
股息和本章程约定的清算金额，不足以全
额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 | 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
若公司在因解散、破产等原因进行清
算时已发行优先股，公司财产在按照公司
法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未派发的
股息和本章程约定的清算金额，不足以全
额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 |
| 118 | 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 |
| | | |
| | | |
| 119 | 第一百八十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 120 | 第一百八十八条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 121 | 第一百九十条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规或公司股票上市地证券监管规则修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规或公司股票上市地证券监管规则的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 | 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规或公司股票上市地证券监管规则修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规或公司股票上市地证券监管规则的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 |
| | | |
| | 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | | |
| 122 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东，或公司股票上市
地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非
独立董事”指董事会成员中除独立董事（独
立非执行董事）以外的董事。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50％的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50％，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东，或公司股票上
市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非
独立董事”指董事会成员中除独立董事（独
立非执行董事）以外的董事。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 123 | 第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| | | |
| | | |
| 124 | 第二百条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 125 | 第二百零一条 本章程经股东大会审
议通过，自公司发行的 H股股票在香港联
交所挂牌上市之日起实施。 | 第二百零九条 本章程经股东会审议
通过并实施。 |
| | | |
| | | |
| | | |
