吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度（2025年6月）
重大事项内部报告制度 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门重大事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门及下属子公司，对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章 一般规定 第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书进行报告的制度。 第四条 公司重大事项报告义务人包括但不限于以下人员： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各分子公司负责人； （三）公司全资子公司、控股子公司的负责人； （四）公司派驻重要参股子公司的董事或高级管理人员； （五）公司控股股东、实际控制人； （六）公司持股 5%以上的其他股东及其一致行动人； （七）公司其他对重大信息可能知情的人士。 上述报告义务人应按本制度规定的时限及要求，准确、完整地将重大信息向可要求报告义务人提供或补充提供其所需的材料，报告义务人应予以配合。 第五条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务。 第六条 公司重大事项报告义务人在出现本制度第三章规定的情形时，应在当日向董事会秘书报告。公司各部门应指定专人作为重大事项报告联络人，并向董事会秘书报备。 第三章 重大事项的范围和内容 第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及下属全资子公司、控股子公司、分支机构所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括： （一）拟提交公司及所属子公司董事会、股东会审议的事项，及不设董事会的子公司提交执行董事决议的事项； （二）公司及子公司召开的涉及本制度所述重大信息的专项会议信息； （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，第 4项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 信息报告义务人应注意统计公司在 12个月内发生的上述交易事项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括： 1、签署本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 （五）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的以下事件： 1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2、公司发生大额赔偿责任或依法承担的重大违约责任； 3、公司计提大额资产减值准备； 4、公司出现股东权益为负值或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值） ； 5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11、主要或者全部业务陷入停顿； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14、会计政策、会计估计重大自主变更； 15、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 16、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 17、除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 18、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当将其知悉的有关情况履行报告义务。 （五）其他重大事项变更： 1、重大诉讼和仲裁： （1）公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁事项； （2）未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项； （3）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （4）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到报告标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 2、变更募集资金投资项目。 3、预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一，或者预计本期业绩与已报告的业绩差异较大的，报告义务人应履行报告义务： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （3）实现扭亏为盈。 4、利润分配和资本公积转增股本。 5、持有公司中已发行股份的 5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形。 6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。 7、公司合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭、被强制解散。 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第九条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票、证券及其衍生品种的，按照相关规定执行。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件提交公司证券事务部。 非工作时间应电话通知董事会秘书或证券事务代表。 第十一条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）信息报告义务人知悉重大信息时，应当在知悉当日向董事会秘书报告，同时将相关材料提交董事会秘书审核，报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会将收到的重大信息及相关文件材料呈报董事长，同时将非审计委员会报告的重大信息向审计委员会报告。董事会秘书根据相关法律法规及《信息披露管理制度》等规定对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会、审计委员会审批的重大事项，尽快提交董事会、审计委员会审批。 （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第十二条 公司总经理、各部门负责人等重大事项报告义务人负有督促本部门内部信息收集、整理的义务。 第十三条 在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公司董事会秘书报告本部门/公司负责范围内可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知道或理应知悉重大事项时。 第十四条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大信息作出决议的执行情况； （二）就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十五条 公司各部门、分支机构及全资子公司、控股子公司负责人为重大信息内部报告义务的第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大信息的收集、整理、向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、各分支机构、各子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章以及公司章程等相关规定，对上报的重大事项进行合规性审查，判断是否需要履行决策程序和信息披露义务。 第五章 责任与处罚 第十六条 董事长为公司重大信息报告制度的第一责任人。董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。 第十七条 公司各部门应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》规定执行。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度由董事会审议通过之日起生效。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
 |