吉宏股份(002803):回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于 2023年 8月 3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、公司于 2023年 8月 3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。 3、公司于 2023年 8月 4日至 2023年 8月 14日，通过巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于 2023年 8月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。 4、公司于 2023年 8月 30日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。 5、公司于 2023年 9月 25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。 6、公司于 2023年 10月 25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向 203名股权激励对象授予限制性股票数量 6,600,000股，授予价格为 9.51元/股，授予日为 2023年 9月 25日，上市日期为 2023年 10月 27日。 7、公司于 2024年 5月 14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000股，回购价格 9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。 8、公司于 2024年 5月 31日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2024年 6月 1日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。 9、公司于 2024年 7月 25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于 2024年 7月 24日办理完成。 10、公司于 2024年 10月 11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票 80,000股，回购价格 9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。 11、公司于 2024年 10月 11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。 12、公司于 2025年 6月 20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格 8.8120元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。 二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购数量等相关情况 （一）2024年业绩考核指标未达成 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.6159亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1266亿元），较2022年净利润1.9787亿元下降68.87%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。 根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。 （二）激励对象离职 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 上述限制性股票激励计划中 7名激励对象因个人原因离职，公司董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述 7名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000股。 （二）本次回购注销数量 公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，占公司目前A股总股本384,769,288股的0.5910%，本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划的激励对象由190人调整为183人，已授予未解锁的限制性股票数量将由4,134,000股调整为1,860,000股，公司A股总股本由384,769,288股变更为 382,495,288股， A+H股总股本由452,679,288股变更为450,405,288股。 （三）本次回购注销的回购价格及定价依据 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 鉴于上述限制性股票完成股份登记手续后，公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元，于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元，于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158=8.8120元/股。 （四）本次回购注销回购资金总额及资金来源 公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币 20,038,488元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由 4,134,000股调整为 1,860,000股，公司 A股总股本将由 384,769,288股变更为 382,495,288股，公司 A股股本结构变动情况如下：
1、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形； 2、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。 五、监事会意见 经审议，监事会认为，根据《厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于 2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以 2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及 7名激励对象由于个人原因离职等情况，公司拟回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,274,000股。 公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并相应调整回购价格，并将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议决定。 六、律师出具的法律意见 律师认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议公告； 2、第五届监事会第二十二次会议决议公告； 3、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。 特此公告。 厦门吉宏科技股份有限公司 董 事 会 2025年 6月 21日 中财网
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