吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度（2025年6月）
董事离职管理制度 （2025年 6月制定） 第一章 总则 第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事离职管理，保障公司董事会有序运营，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、独立董事以及职工代表董事。 第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工代表大会决议解任。董事在任期届满前可以辞职。董事离任的应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。 第二章 离职的情形与程序 第四条 本制度所规定的董事离职包含情形： （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事在任期届满前主动辞职的； （三）公司股东会或者职工代表大会解任的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事提出辞职，应向董事会提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第六条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的； （三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条 公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。 公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三章 离职后的义务 第九条 董事在离职生效后 3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 董事在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十一条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十二条 董事应当根据深交所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深交所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定；如未继续履行的给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿有次产生的全部损失。 第十四条 董事辞职的，公司根据中国证监会、深交所的相关规定及时履行信息披露义务。 第四章 责任追究 第十五条 董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；前述赔偿责任不因其离职而免除。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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