吉宏股份(002803):北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2025】第 0303号 二○二五年六月 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0303号 致：厦门吉宏科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于吉宏股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于吉宏股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为吉宏股份实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，吉宏股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉宏股份实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次回购注销的批准及授权 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已履行的批准和授权如下： （一）2023年7月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并将其提交于2023年8月3日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决。 同日，公司的独立董事就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。 （二）2023年8月3日，吉宏股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。 （三）2023年8月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日，公司在内部公告栏公布了本次激励计划的激励对象名单、姓名及职务。公示时间为2023年8月4日至2023年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年8月15日，公司监事会出具《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2023年8月15日，公司披露了《厦门吉宏科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下：“在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现核查对象泄露本次激励计划有关内幕信息的情形或利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为”。 （五）2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。 （六）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决，公司独立董事出具肯定的独立意见。2023年10月25日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。 （七）2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （八）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因6名激励对象离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票8万股。 （九）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。关联董事王亚朋，关联董事陆它山及其一致行动人庄浩、庄澍、张和平在董事会审议该议案时回避表决。 （十）2025年6月20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2024年业绩考核指标未达成及7名激励对象离职，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格8.8120元/股。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源 （一）本次回购注销的原因 1.2024年度业绩考核指标未达成 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.6159亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1266亿元），较2022年净利润1.9787亿元下降68.87%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。 根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。 2.激励对象离职 根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。本次股权激励计划7名激励对象因个人原因离职，公司董事会认定其不再具备激励对象资格；综上，公司决定取消上述7名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量 本次股权激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,274,000股。 （三）本次回购注销的价格及定价依据 公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元；于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元；于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元。为此，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解除限售限制性股票的回购价格作相应调整，具体调整方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 根据上述规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158=8.8120元/股。 （四）本次回购注销资金来源 根据公司提供的资料，公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 刘亚新 方梦茹 2025年 6月 20日 中财网
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