吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年6月）
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有和买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事和高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，包括公司A股股份及其衍生品（以下简称“A股股 份”）、H股股份及其衍生品（以下简称“H股股份”）。 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当遵守《公司法》、《证券法》《香港上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 公司及董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将公司申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）股票上市地证券监管机构和证券交易所要求披露的其他事项。 第九条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后2个交易日内通过公司向深交所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 公司董事和高级管理人员按照上述条款披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 第十一条 根据本制度第十条规定披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第三章 股份变动管理 第十四条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员。 第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十七条 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）无论何时，董事和高级管理人员如拥有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖公司股份； （二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （五）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规及中国证监会、深交所业务规则规定的其他情形。 第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十四条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）； （二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）； （三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份 及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持 有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”， 所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出 申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人 员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 第四章 责任与处罚 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十条 本制度解释权归公司董事会。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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