吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2025年6月）
董事会专门委员会实施细则 （2025年 6月修订） 一、董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成，且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事（即独立董事）应占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员： （一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期； （二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作 1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项； 3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）指导内部审计工作 1.审阅公司年度内部审计工作计划； 2.督促公司内部审计计划的实施； 3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 4.指导及监察内部审计部门的有效运作； 5.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位； 6.对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。 公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 （三）审阅公司的财务报告 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行 1.检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。 2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务； 4.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、 外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 5.确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效； 6.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 （五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合； 3.担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。 （六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。 （七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括： 1.制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 2.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 3.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4.制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及 5.检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四中《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所规则和董事会授予的其他事项。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 二、董事会提名委员会实施细则 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事（即独立董事）应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限如下： （一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策（董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验，有关公司的成员多元化的政策会于企业管治报告内披露）； （二）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总裁）继任计划向董事会提出建议； （三）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总裁提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见； （四）审议公司人才队伍建设规划； （五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议； （六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性； （七）董事会授予的其他职权。 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所规则和董事会授权的其他事项。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征集被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的简历和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会根据职责不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 三、董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事（即独立董事）应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （三）制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等； （六）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果； （七）审议公司员工收入分配、福利等重大制度； （八）监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果； （九）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当； （十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬； （十二）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （十三）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所规则和董事会授权的其他事项。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 四、董事会战略委员会实施细则 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现公司在经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，积极践行企业社会责任，提升公司在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）方面的风险控制能力和价值创造能力，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策及公司在 ESG方面的风险控制能力和价值创造能力进行研究并提出建议。 本制度所称的 ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资决策部和 ESG决策部，处理公司投资决策的日常工作，由公司董事长任投资决策部及 ESG决策部部长。 第八条 战略委员会下设 ESG决策部成员应具备适当的技能和能力，以评估环境、社会及管治风险和机遇的影响。公司的 ESG管理遵循以下原则： （一）融入企业战略。立足战略高度，将 ESG职责融入企业发展战略，统一部署、统筹推进。建立符合企业特点的 ESG关键指标体系，构建企业 ESG治理的闭环管理系统，努力实现公司经济、社会、环境的协调统一共同发展。 （二）协同业务发展。坚持将 ESG管理理念融合到对内经营管理和对外业务输出中。加强与各部门及各分公司业务的统筹协调、上下联动，确保形成行动高效、执行有力的 ESG工作网络，实现公司 ESG职责与公司业务的有机融合、协同发展。 （三）对齐全球标准。积极贯彻落实 ESG国际标准、国家标准、监管要求、相关政策和倡议，以 ESG视角思考可持续性产品与服务，从政策制度、管理体系、流程机制、行动举措和绩效管理等方面系统化、规范化、常态化全面推进公司 ESG管理对齐全球标准。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对公司环境、社会及管治相关风险和机遇设计战略，包括： 1、评估及管理公司与 ESG相关的风险及机会，并审议制定（其中包括）公司的 ESG战略计划、管理结构、系统、策略及实施规则，以确保公司的 ESG政策得到持续执行及实施； 2、制定有关重要 ESG事宜的指引，对所发现的重要事宜进行审查及评级； 3、识别关键的 ESG事宜； 4、审阅公司的 ESG工作及内部监控系统，并对其合适性及有效性提出建议； 5、审阅公司的 ESG相关的披露文件，包括（但不限于）年度 ESG报告； 6、监控 ESG相关风险，调查对影响公司的 ESG工作表现的重大问题并制定适当的措施，以及审查及监督有关问题的处理； 7、向董事会提供 ESG相关的培训及资料。 （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资决策部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； (二)由投资决策部进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案； (三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策部； (四)由投资决策部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 ESG风险管理按下列框架进行： （一）公司相关部门负责贯彻执行 ESG风险管理政策，并开展日常风险管理实务。各部门负责自行识别和评估与其工作范围相关的风险。为规范本集团整体的风险管理，以及设定共同的透明度和风险管理绩效水平，相关部门将：(1)识别风险的来源和潜在影响，(2)监控此类风险的发展；(3) 定期编制风险管理报告以供 ESG决策部审阅。 （二）ESG决策部将分别协调、监督和管理与公司的业务运营和质量控制相关的整体风险，主要包括：(1)基于公司的风险承受能力审视企业风险，(2)备存关键风险清单并领导相应的风险管理工作；(3) 组织关键风险清单的修订和更新。ESG决策部将负责会同相关部门开展风险防范和管理工作，并进行不定期检讨。 （三）董事会将负责：(1) 审阅风险管理信息；(2) 审阅公司的年度风险管理报告；及(3) 监督 ESG决策部发布年度风险评估。 （四）公司每年至少进行一次企业风险评估，涵盖公司当前和可能面对的风险，包括但不限于 ESG风险和干扰性（如气候变化）的策略风险。董事会将自行或聘请外部专家评估此类风险，审视现有策略、目标和内部监控，并作出必要的改进以降低风险。董事会和 ESG决策部将持续监控公司管理风险的方法，包括气候相关风险和作为标准操作程序一部分进行监控的风险，以确保可在定期管理检讨中实施适当的缓解措施。 （五）公司将气候相关事宜，包括对实际风险和过渡风险的分析，纳入其风险评估流程和风险偏好设定。如风险和机会被认为重大，公司将在其策略和财务规划过程中考虑这些风险和机会。在每年检讨环境、社会和气候相关风险以及公司应付此类风险的表现后，公司可酌情修订和更改 ESG策略。 第十一条 战略委员会根据投资决策部及 ESG决策部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资决策部。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会根据职责不定期召开，并于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 投资决策部部长列席战略委员会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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