吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年6月）
对外投资管理制度 （2025年 6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，有效、合理地使用投资资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列形式： （一)单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条的规定。已按照第七条、第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 除应当提交董事会或股东会审议以外的对外投资事项，按照本制度履行审核程序后由董事长或总经理审批。公司发生的对外投资事项中，中国证监会、公司上市所在地证券交易所有特殊规定的从其规定。 第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计， 以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十一条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具、委托理财、风险投资等此类投资事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；前款所述投资事项的审批权不得授予公司董事个人或其他经营管理层行使。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十二条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十三条 公司董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十五条 公司有关归口管理部门为投资部，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十八条 总经理牵头负责对项目计划或分析报告进行审核评估。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十九条 公司短期投资决策程序： （一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十一条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。 第二节 长期投资 第二十六条 公司投资部负责实施投资项目的全程指导及控制，协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议并报总经理初审。 第二十七条 初审通过后，投资部按项目投资建议书，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交证券部和战略委员会。 第二十八条 证券部和战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交予总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。 第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。 第三十二条 公司财务部负责协同相关管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十四条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十五条 投资项目实行季报制，公司投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十六条 公司审计委员会、审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由证券部负责整理归档。 第三节 境外投资 第三十八条 公司进行境外投资时应遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。 第三十九条 公司投资部应定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时提报相关管理部门。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。 第四十条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对境外投资项目进行监督，对违反我国或投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗行为及时提出纠正意见，对重大问题作专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第四十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十六条 公司对外投资组建参股公司，可向参股公司提名一定数额的董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。 第四十七条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举产生的子公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。 第四十八条 上述公司提名的董事、监事应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第四十九条 公司可向被投资公司提名或推荐人员参与被投资公司的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。 第五十条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第五十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的 会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十三条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并可对子公司进行定期或专项审计。 第五十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第五十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十八条 子公司须遵循法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的有关信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书： （一）收购和出售资产； （二）对外投资； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）《上市规则》规定的其他事项。 第九章 附则 第六十条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十一条 本制度的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”、“超过”均不包含本数。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条 本制度经股东会审议批准后生效并实施。 厦门吉宏科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
 |