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众兴菌业(002772):与关联方共同投资暨关联交易
| 时间：2025年06月20日 18:25:51 中财网 |
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 06月 20日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2025年 06月 06日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟签订项目投资协议暨对外投资的议案》及《关于拟投资设立全资子公司的议案》。同日，公司与金堂县人民政府、金堂县人民政府指定的其派出机构金堂县天府菌都农业产业园管委会签订项目投资协议书、项目投资补充协议书，公司拟投资 7亿元人民币建设实施食药用菌产业园西南总部基地项目。项目一期投资约5亿元（其中固定资产投资 2亿元），采用租赁载体的方式，租赁金堂县天府菌都农业产业园三期项目载体，在原建筑基础上对部分厂房进行升级改造，重点开展冬虫夏草工厂化仿生培育项目以及其他珍稀食药用菌的研发与种植等；项目二期投资约 2亿元（其中固定资产投资 0.5亿元），拟购地 50亩，主要围绕一期项目进行产业完善及配套。公司拟在金堂县境内设立全资子公司四川众兴菌业科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准，下同）具体负责实施项目。后续全资子公司成立后，将签署租赁协议。《关于签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2025-030）、《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-031）详见 2025年 06月 07日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、为进一步满足公司经营发展需要，充分调动公司管理人员及技术骨干的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩，公司拟调整优化四川众兴菌业科技有限公司的股权结构，调整后公司认缴出资比例为 71%，管理人员和技术骨干认缴出资比例合计为 29%，具体情况如下：
| 拟投资标 的名称 | 调整前 | 本次调整后 | ||||||
| 四川众兴 菌业科技 有限公司 | 股东 名称 | 认缴出资 额（万元） | 资金 来源 | 认缴出 资比例 | 股东名称 /姓名 | 认缴出资 额（万元） | 资金来源 | 认缴出 资比例 |
| 公司 | 5,000.00 | 自有 资金 | 100% | 公司 | 3,550.00 | 自有资金 | 71% | |
| 高博书 | 300.00 | 自有或自筹资金 | 6% | |||||
| 刘亮 | 150.00 | 自有或自筹资金 | 3% | |||||
| 陶春晖 | 100.00 | 自有或自筹资金 | 2% | |||||
| 周进军 | 100.00 | 自有或自筹资金 | 2% | |||||
| 李敏 | 50.00 | 自有或自筹资金 | 1% | |||||
| 郑勇军 | 250.00 | 自有或自筹资金 | 5% | |||||
| 张仲军 | 250.00 | 自有或自筹资金 | 5% | |||||
| 白小勇 | 250.00 | 自有或自筹资金 | 5% | |||||
| 合计 | 5,000.00 | - | 100% | 合计 | 5,000.00 | - | 100.00% |
本次调整后，公司持有四川众兴菌业科技有限公司 71%的股权，为公司控股子公司，自成立之日将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等相关规定，因高博书先生为公司董事长，刘亮先生为公司董事、总经理，陶春晖先生为公司副董事长、副总经理，李敏先生为公司财务总监、周进军先生为公司副总经理，上述人员均为公司关联自然人，本次投资事项构成关联交易，为公司与关联方共同投资。
2025年 06月 20日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事高博书先生、刘亮先生及陶春晖先生回避表决。
公司独立董事 2025年第一次专门会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重二、关联方基本情况及其他交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
| 姓名 | 关联关系说明 | 是否为失信被执行人 | 住所 |
| 高博书 | 公司董事长 | 否 | 甘肃省天水市麦积区国 家农业科技园区 |
| 刘亮 | 公司董事、总经理 | 否 | |
| 陶春晖 | 公司副董事长、副总经理 | 否 | |
| 李敏 | 公司财务总监 | 否 | |
| 周进军 | 公司副总经理 | 否 |
（二）其他交易对方基本情况
| 姓名 | 是否为失信被执行人 | 住所 | 其他说明 |
| 郑勇军 | 否 | 甘肃省天水市麦积区国 家农业科技园区 | 均为公司技术骨干，与公司及公 司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员均不存在关联关系。 |
| 张仲军 | 否 | ||
| 白小勇 | 否 |
三、交易标的基本情况
1、拟定名称：四川众兴菌业科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、住所：四川省成都市金堂县天府菌都农业产业园
5、认缴出资情况及出资方式
| 序号 | 名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出 资比例 | 出资 方式 | 资金来源 |
| 1 | 天水众兴菌业科 技股份有限公司 | 3,550.00 | 71% | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 高博书 | 300.00 | 6% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 3 | 刘亮 | 150.00 | 3% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 4 | 陶春晖 | 100.00 | 2% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 5 | 周进军 | 100.00 | 2% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 6 | 李敏 | 50.00 | 1% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 7 | 郑勇军 | 250.00 | 5% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 8 | 张仲军 | 250.00 | 5% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 9 | 白小勇 | 250.00 | 5% | 现金 | 自有、自筹资金 |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | - |
以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。
7、拟实施项目情况：
拟实施食药用菌产业园西南总部基地项目，项目投资总额约 7亿元人民币，其中项目一期投资约 5亿元，采用租赁载体的方式，租赁金堂县天府菌都农业产业园三期项目载体，在原建筑基础上对部分厂房进行升级改造，重点开展冬虫夏草工厂化仿生培育项目以及其他珍稀食药用菌的研发与种植等，后续四川众兴菌业科技有限公司成立后，将签署租赁协议；项目二期投资约 2亿元，拟购地 50亩，主要围绕一期项目进行产业完善及配套。详细内容请参阅公司于 2025年 06月 07日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2025-030）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易定价遵循市场化原则，交易各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，客观公正、平等自愿、价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，交易标的全体股东按各自持有的股权比例承担对应的股东责任。
五、关联交易协议的主要内容
经公司与高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生、李敏先生、周进军先生、郑勇军先生、张仲军先生及白小勇先生各方友好协商、本着自愿平等的原则，达成如下投资协议：
1、各方共同出资 5,000万元投资设立四川众兴菌业科技有限公司（暂定名），建设实施食药用菌产业园西南总部基地项目。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 | 实缴期限 |
| 1 | 公司 | 3,550.00 | 71% | 现金 | 公司成立 之日起五 年内缴 足。 |
| 2 | 高博书 | 300.00 | 6% | 现金 | |
| 3 | 刘亮 | 150.00 | 3% | 现金 | |
| 4 | 陶春晖 | 100.00 | 2% | 现金 | |
| 5 | 周进军 | 100.00 | 2% | 现金 | |
| 6 | 李敏 | 50.00 | 1% | 现金 | |
| 7 | 郑勇军 | 250.00 | 5% | 现金 | |
| 8 | 张仲军 | 250.00 | 5% | 现金 | |
| 9 | 白小勇 | 250.00 | 5% | 现金 | |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | - |
2、标的公司设股东会，由全体股东组成，股东会是标的公司的权力机构；标的公司不设董事会，设董事一名，执行公司事务，由公司委派，并由标的公司股东会选举产生，为标的公司的法定代表人。
标的公司设经理 1名，由公司提名，由执行董事聘任。
3、各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院起诉。
4、本协议经协议各方签署之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
为充分调动公司管理人员及技术骨干的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩。
本次对外投资有利于进一步落实公司发展战略，有助于整合资源，进一步激发管理人员和技术骨干的积极性，有利于促进公司精细化管理，提质增效，提升公司综合竞争力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以及发放薪资报酬外，公司与上述关联方均未发生过关联交易。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司全体独立董事认为：公司本次与关联方共同投资，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）监事会意见
本次关联交易有利于进一步激发管理人员和技术骨干的积极性，有利于提升公司综合竞争力，符合公司发展战略；本次交易价格客观公正、平等自愿、价格公允合理；同时本次交易事项审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；综上所述，监事会同意本次交易事项。
九、其他事项
1、截至本公告日，投资标的尚未设立，其名称及相关登记信息最终以市场监督管理部门核准登记为准，其能否通过相关核准以及最终通过核准的时间尚存在不确定性。
2、投资标的所涉项目相关协议双方能否如期履约存在一定的不确定性，具体项目同时受相关政策、行业周期、市场环境、政府审批等多重因素影响，可能存在变更、延期、中止或终止等风险。
3、投资标的实施项目在未来运营过程中可能存在政策风险、行业环境及市场变化风险、技术风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险、消费者偏好以及其他风险等，存在公司投资收益不达预期的风险。
4、本事项尚需提交公司股东大会审议通过，能否通过，尚存在一定不确定性；若本事项尚未通过股东大会审议，则按第五届董事会第十二次会议审议通过的方案实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
公司将密切关注本次投资推进情况及内外部环境变化情况，加强对投资事项的风险管控，积极防范和应对上述风险。
十、备查文件
1、《公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《公司第五届董事会战略委员会第五次会议决议》；
4、《公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议》；
5、《独立董事 2025年第一次专门会议决议》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2025年06月20日
中财网