创世纪(300083):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票创业板上市之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
报告期内，发行人的主营业务为中高端数控机床和以数控机床为核心的综合解决方案的研发、设计、生产和销售，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，致力于为广大用户提供高精度、高效率、高可靠性、高性价比的优质装备及智能化整体解决方案。公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品种类最全的企业之一。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数 8、2025年 1-3月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观环境和国际贸易环境风险 受到全球经济环境变化及国际贸易环境日趋复杂等因素影响，宏观经济不确定性增强，下游行业固定资产投资对机床行业发展具有重要影响，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。2025年以未来宏观经济增长继续放缓甚至出现显著下滑，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。 由于公司主要客户为富士康、立讯精密等消费电子品牌厂商代工制造企业，终端品牌涵盖苹果、华为等国际知名消费电子厂商。若国际贸易摩擦进一步加剧，将可能导致终端品牌厂商需求下降、代工厂供应链转移，使公司订单减少，对公司经营与收入规模产生不利影响。 2、业务经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将影响公司市场占有率和利润水平。 （2）核心部件供应的风险 公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自日本三菱、日本THK等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易形势变化影响，上述核心部件的供应可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，核心部件的国外供应链企业可能受到当地政府要求限制向中国出口或要求其关闭在中国投资设立的企业，导致其无法向公司持续供货，若公司不能及时找到可替代的国产核心部件，或者国产核心部件在公司主要产品的性能适配上存在显著障碍，将增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。 （3）技术创新的风险 数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。 （4）主要技术人员流失及核心技术泄漏风险 公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的专业能力。随着公司业务的不断发展，公司对于高级技术人才需求日益凸显，如果公司出现主要技术人员流失、核心技术泄露，或者导致相应的研发成果失密或被侵权，将会对公司的产品设计能力、产品质量等造成不利影响，降低公司产品在市场的竞争力，对公司业绩产生不利影响。 （5）消费电子行业景气度下降的风险 消费电子行业是公司主要的下游市场，2022年以来国际形势剧烈变化，全球经济在一系列事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制了智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子需求。2023年下半年以来，带有AI功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。 如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。 3、财务风险 （1）应收账款及长期应收款回收风险 报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为 157,820.53万元、151,527.91万元、232,248.27万元及178,162.11万元，上述款项占各期末总资产比重分别为 17.93%、17.96%、21.89%及 15.66%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为 38,171.96万元、54,321.22万元、70,550.51万元及 71,058.34万元。报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19万元、129,514.95万元、221,098.53万元及 254,768.97万元，占各期末总资产比重分别为 18.60%、15.35%、20.84%及 22.40%。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.55、1.66、1.81及 1.25。 其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.99%、36.53%、57.09%及62.96%。 公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果公司下游行业景气度降低，公司客户对发出商品的验收周期延长，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。 （3）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%及 23.03%，总体较为稳定。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。综上，受市场竞争状况、公司经营策略、研发的产品迭代、原材料价格等因素影响，公司毛利率存在下滑的风险。 （4）商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为 165,655.23万元，主要是公司 2015年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪 100%股权而形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，均未发生减值。 若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 （5）税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司子公司宜宾创世纪、华领智能及浙江创世纪作为高新技术企业，依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，或因其他原因导致公司高新技术企业资格到期后未能顺利通过复审，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。 （6）偿债风险 报告期内，公司主要依靠银行借款来满足公司经营过程中所需的资金，报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 47.68%、41.90%、51.80%和 54.30%，2025年 3月末，公司流动比率和速动比率分别为 1.37和 0.87，低于同行业可比上市公司平均水平。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司将存在一定的偿债风险，并对发行人持续经营能力产生一定影响。 4、其他经营风险 （1）重大诉讼案件的风险 2019年 11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。一审法院于 2023年 4月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280万元，双方已上诉。截至 2025年 3月 31日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精雕主张的赔偿金额为 38,181万元。本案原告所主张的赔偿金额较大，对公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以二审法院判决为准。未来阶段如司法机关做出不利于公司的判决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 二、发行人本次发行情况
（一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美华和申巍巍。 保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况：赵美华女士，保荐代表人，具有注册会计师资格。赵美华女士 2011年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：赛摩电气（300466.SZ）IPO项目、赛纬电子IPO项目、炬芯科技（688049.SH）科创板 IPO项目、雷特科技（832110.BJ）北交所首发项目等 IPO项目，以及三聚环保（300072.SZ）2014非公开发行公司债项目、四通股份（603838.SH）非公开发行股票项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳（300291.SZ）财务顾问项目等再融资及财务顾问项目。赵美华女士最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人申巍巍的保荐业务执业情况：申巍巍先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。主要项目包括维峰电子（301328.SZ）创业板IPO、益客食品（301116.SZ）创业板 IPO、明阳电气（301291.SZ）创业板 IPO、日海智能（002313.SZ）主板非公开、新乳业（002946.SZ）主板可转债、新乳业（002946.SZ）收购寰美乳业重大资产重组等项目。申巍巍先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为欧阳翔宇。 项目协办人欧阳翔宇的保荐业务执业情况：欧阳翔宇先生，具有法律职业资格。主要项目经历包括湖南航天 IPO项目、立达信（605365.SH）IPO项目、重庆啤酒（600132.SH）重大资产重组项目、华强电子网集团 IPO项目、天津普林（002134.SZ）重大资产重组项目及简易程序再融资项目等。欧阳翔宇先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 瞿朝阳、林健晖、梁斌、石文禹、莫钊阳、廖源、范哲源、曾文辉、孙吉。 3、本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为广东省深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 75层，联系电话为 0755-33089885。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至 2025年 3月 31日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票 12,584,076股，占发行人股份比例为 0.76%。申万宏源证券有限公司买卖创世纪股票系基于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和创世纪股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关创世纪向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖创世纪股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有创世纪股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除前述情况之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过其他方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 发行人控股股东、实际控制人夏军先生于 2021年 2月 23日在申万宏源证券有限公司深圳分公司开立证券账户，创世纪（300083）股票资产托管在该账户，总股数量为 65,799,511股。该托管业务系自身业务需求，不会导致本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在利益冲突。 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 2月 24日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 2、2025年 4月 1日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开 2025年度第二次临时股东会的议案》。 3、2025年 4月 17日，发行人召开 2025年度第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 报告期内，发行人的主营业务为中高端数控机床和以数控机床为核心的综合解决方案的研发、设计、生产和销售，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”。本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。 2、保荐人核查情况 针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务； （2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料； （3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告； （4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。 经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 （以下无正文） 中财网
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