亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
江苏亚虹医药科技股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：162.99万股 ? 归属股票来源：江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股 公司于2025年6月20日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二，公司2022年限 个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票 （2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为979.08万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额57,000万股的1.72%。其中首次授予786.58万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额57,000万股的1.38%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.34%；预留授予192.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额57,000万股的0.34%，预留部分约占本次授予权益总额的19.66%。 （3）授予价格（含预留授予）：6.79元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予133人，预留授予18人。 （5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （6）任职期限和业绩考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 ②满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下表所示：
③满足激励对象个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年7月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2022年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦扬文先生2022 作为征集人，就公司 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。 （3）2022年7月28日至2022年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-028）。 （4）2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （5）2022年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。 （6）2022年8月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。 7 2023 8 8 （） 年 月 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。 （8）2024年8月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了意见。 （9）2025年6月20日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了意见。 （二）本次激励计划历次限制性股票授予情况 1、首次授予限制性股票情况如下：
截至本公告披露日，本次激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年6月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计89名，可归属的限制性股票数量为132.61万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计10名，可归属的限制性股票数量为30.38万股。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 董事PANKE、ZHUANGCHENGFENGJOHN、江新明、杨明远作为本次激 励计划的激励对象，已回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本次激励对象归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明1、首次授予的限制性股票已进入第二个归属期的说明 根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年8月22日，因此首次授予的第二个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。 根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年8月8日，因此预留授予的第一个归属期为2024年8月9日至2025年8月8日，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。 3、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。 （四）监事会意见 经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本次归属符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）薪酬与考核委员会意见 根据《激励计划》和《江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予部分第二个归属期 1、授予日：2022年8月22日 2、归属数量：132.61万股 3、归属人数：89人 4、授予价格：6.79元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
（二）预留授予部分第一个归属期 1、授予日：2023年8月8日 2、归属数量：30.38万股 3、归属人数：10人 4、授予价格：6.79元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件已成就。 综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的99名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为162.99万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将统一办理本次归属相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划的本次归属及本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。2.截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。3.截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。4.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废相关事项的履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范八、独立财务顾问结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：“截至本报告出具日，亚虹医药及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。” 九、上网公告附件 （一）江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； （二）《北京市嘉源律师事务所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》； （三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2025年6月21日 中财网
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