中研股份(688716):国泰海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发 人员费用并以募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“中研股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司对部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1531号）（注册生效日为2023年 7月 12日），吉林省中研高分子材料股份有限公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行 30,420,000股，发行价格为 29.66元/股，募集资金总额为人民币 902,257,200.00元，扣除 102,543,821.47元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币 799,713,378.53元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2023]000548号验资报告。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 （二）募集资金投资项目的相关情况 根据《吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于 2024年 7月 20日公告的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2024-027），公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
该项目前次调整后的内部投资结构具体情况如下： 单位：万元
本次拟调整募投项目“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”内部投资结构，具体情况如下： 单位：万元
为配合募投项目的建设情况，持续提升研发实力的需要，公司在“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”的投资总额、投资用途不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整募投项目的内部投资结构，此次调整主要拟调增装修费用及设备购置费等建设投资并调减研发人员费用。此次调整的原因是随着项目研发方向的扩展，公司需要适当增加研发设备，另外考虑到阶段研发实验室建设的紧迫性，公司决定优先将募集资金用于实验室建设和研发设备的采购等投入。此次调整旨在进一步提高募集资金的使用效率，加速募投项目建设的进度，并确保募投项目的顺利实施。 三、使用自有资金支付募投项目研发人员费用并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： （一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工薪酬不能经由专用账户代发。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。 （二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。 为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”的剩余实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付本项目研发人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专项账户划转款项至公司预先使用自有资金支付的研发人员费用对应的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 （一）根据募投项目实际需求，在项目支出限额内，每季度经总经理批准，相关部门发起募集资金付款申请流程，将自有资金已支付的研发人员费用从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户，并逐笔登记募集资金台账。 （二）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、本次募投项目调整对公司的影响 （一）关于本次部分募投项目调整内部投资结构的影响 本次部分募投项目调整内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，此次调整仅涉及项目内部投资结构的变化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 本次部分募投项目调整内部投资结构不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司优化资源配置，不会对项目实施造成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况造成重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。 （二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换可以满足公司运营效率的要求，提高公司资金周转效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。 六、审议程序及审核意见 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 6月 20日召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：本次对“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”在实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，调整该项目内部投资结构，有利于公司优化资源配置，满足公司运营效率的要求，提高公司资金周转效率，降低财务成本。本项目支付研发人员费用时，先使用自有资金支付，后以募集资金等额置换。董事会授权总经理在项目支出限额内行使置换审批权。上述调整事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 （二）监事会审议情况及意见 公司于 2025年 6月 20日召开了第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，有利于公司优化资源配置，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。公司对以自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，可以满足公司运营效率的要求，提高公司资金周转效率，降低财务成本。 以上事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件以及公司相关规定的要求。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐人对公司关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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