[分配]海天瑞声(688787):北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司差异化分红事项的专项说明
关于北京海天瑞声科技股份有限公司 差异化分红事项的专项说明 京天股字（2025）第386号 致：北京海天瑞声科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海天瑞声”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项说明仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师现出具专项说明如下： 一、 本次差异化分红的原因 （一）回购公司股份情况 2024年3月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内，使用不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。 根据公司于2024年4月17日披露的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年4月15日，公司以集中竞价交易方式已实际回购公司股份439,897股，已支付的资金总额为29,991,093.85元（不含交易佣金等交易费用），公司本次以集中竞价交易方式回购股份实施完毕。 2024年8月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内，使用不低于人民币1,000.00万元（含）且不超过人民币2,000.00万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。 根据公司于2024年8月29日披露的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年8月27日，公司以集中竞价交易方式已实际回购公司股份466,117股，已支付的资金总额为19,996,416.30元（不含交易佣金等交易费用），公司本次以集中竞价交易方式回购股份实施完毕。 根据公司于2025年3月29日披露的《北京海天瑞声科技股份有限公司关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，公司回购专用证券账户持有的439,897股公司股票已于2025年3月28日过户至“北京海天瑞声科技股份有限公司-2024年员工持股计划”。因此，截至2025年3月31日，公司回购专用账户中尚持有公司股份466,117股。 （二）差异化分红方案 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2025年3月31日，公司总股本60,325,180股，扣除回购专户股份数466,117股，以此计算合计拟分派现金红利20,950,672.05元（含税）。2024年度利润分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额。 《自律监管指引第7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司466,117股股份不参与本次利润分配。 综上，公司本次权益分配实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的差异化申请文件，截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为60,325,180股，扣除公司回购专用证券账户股份466,117股，本次实际参与分配的股本总数为59,859,063股。本次差异化分红申请日前一交易日（2025年6月6日）公司股票收盘价格为96.58元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，本次向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为0。 以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（96.58－0.35）÷（1+0）=96.2300/ 元股； 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（59,859,063×0.35）÷60,325,180=0.3473元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（96.58－0.3473）÷（1+0）=96.2327元/股； 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|96.2300－96.2327|÷96.2300=0.0028% 因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 三、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形；（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考1% 价格影响的绝对值在 以下。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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