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概伦电子(688206):招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月20日 17:40:38 中财网 |
关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子首次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，并于 2021年 12月 28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
本次上市流通的限售股为首发限售股份，限售股股东数量为 9名，对应的股份数量为 256,744,747股，占公司股本总数的 59.00%，限售期为自公司股票上市之日起 42个月。现限售期即将届满，将于 2025年 6月 30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
本次上市流通的限售股属于首发限售股，本次上市流通的限售股形成至今，公司因 2023年限制性股权激励计划归属发生两次股本数量变化，具体情况如下： （一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
公司于 2025年 2月 13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次归属的股票数量为 126,900股，并已于2025年 2月 18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 433,804,445股增加至 433,931,345股。
有关详情请见公司于 2025年 2月 14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-008）。
（二）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
公司于 2025年 5月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次归属的股票数量为 1,246,508股，并已于 2025年 5月 26日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 433,931,345股增加至 435,177,853股。
有关详情请见公司于 2025年 5月 22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-033）。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，结合公司实际情况，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：
（一）公司股东刘志宏先生做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起 4年内，每年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。在本人被认定为公司实际控制人及担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
若本人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前 3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（二）公司股东 KLProTech H.K. Limited做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，在减持前 3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（三）公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）做出的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，在减持前 3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
6、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（四）公司股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）做出的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，在减持前 3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、本单位承诺，于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应与公司之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股份数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）之合称。
6、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（五）公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）及 KLProTech H.K. Limited做出的补充承诺如下：
1、刘志宏承诺
“本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、KLProTech H.K. Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。” 2、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）承诺
“本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTech H.K. Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。”
3、KLProTech H.K. Limited承诺
“本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。”
有关上述补充承诺详情请见公司于 2024年 12月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2024-050）。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量合计 256,744,747股，占公司股本总数的59.00%，限售股股东数量为 9名，限售期为自公司股票上市之日起 42个月。
（二）本次限售股上市流通时间：2025年 6月 30日（因 2025年 6月 28日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）本次首次公开发行部分限售股上市流通明细清单：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公 司总股本比例 | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | KLProTech H.K. Limited | 91,637,109 | 21.06% | 91,637,109 | 0 |
| 2 | 刘志宏 | 70,055,723 | 16.10% | 70,055,723 | 0 |
| 3 | 共青城明伦投资合伙企业 （有限合伙） | 30,846,366 | 7.09% | 30,846,366 | 0 |
| 4 | 共青城峰伦投资合伙企业 （有限合伙） | 24,211,288 | 5.56% | 24,211,288 | 0 |
| 5 | 共青城伟伦投资合伙企业 （有限合伙） | 21,667,044 | 4.98% | 21,667,044 | 0 |
| 6 | 共青城经伦投资合伙企业 （有限合伙） | 10,189,103 | 2.34% | 10,189,103 | 0 |
| 7 | 共青城毅伦投资合伙企业 （有限合伙） | 3,800,748 | 0.87% | 3,800,748 | 0 |
| 8 | 共青城智伦投资合伙企业 （有限合伙） | 3,404,473 | 0.78% | 3,404,473 | 0 |
| 9 | 井冈山兴伦投资合伙企业 （有限合伙） | 932,893 | 0.21% | 932,893 | 0 |
| 合计 | 256,744,747 | 59.00% | 256,744,747 | 0 |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 首发限售股份 | 256,744,747 | 自公司股票上市之日起 42个月 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 合计 | 256,744,747 | - |
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，概伦电子本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）概伦电子本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，概伦电子对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对概伦电子本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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