伟明环保(603568):浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券及2024年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:伟明环保:浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券及2024年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江伟明环保股份有限公司 2022年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》《浙江伟明环保股份有限公司 2023年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江伟明环保股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由“伟 22转债”和“伟 24转债”受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告其他内容及信息均来源于第三方专业机构出具的专业意见以及浙江伟明环保股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 第一节 本期债券情况 ................................................................................................. 1 一、“伟22转债”基本情况 ................................................................................. 1 （一）核准文件及核准规模 ....................................................................... 1 （二）“伟22转债”主要条款 ..................................................................... 1 （三）债券评级情况 ................................................................................. 10 二、“伟24转债”基本情况 ............................................................................... 10 （一）注册文件及注册规模 ..................................................................... 11 （二）“伟24转债”主要条款 ................................................................... 11 （三）债券评级情况 ................................................................................. 19 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 20 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 21 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 21 二、发行人2024年度经营情况 ....................................................................... 22 （一）环保集团投资建设运营情况 ......................................................... 22 （二）装备集团和新能源集团业务发展情况 ......................................... 23 三、发行人2024年度财务情况 ....................................................................... 24 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 25 一、募集资金基本情况 ..................................................................................... 25 （一）2022年度发行可转换公司债券募集资金到位情况 .................... 25 （二）2024年度发行可转换公司债券募集资金到位情况 .................... 25 二、募集资金实际使用情况 ............................................................................. 25 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 32 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 33 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 34 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 35 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 36 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 .......................... 36 二、转股价格调整 ............................................................................................. 40 （一）“伟22转债”转股价格调整情况 ................................................... 40 （二）“伟24转债”转股价格调整情况 ................................................... 40 第一节 本期债券情况 一、“伟22转债”基本情况 （一）核准文件及核准规模 本次公开发行 A股可转换公司债券发行方案已经浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”或“发行人”）2021年 11月 15日召开的第六届董事会第九次会议、2022年 2月 18日召开的第六届董事会第十五次会议以及 2021年 12月 6日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1252号）文核准，伟明环保获准公开发行不超过 14.77亿元 A股可转换公司债券（以下简“伟 22转债”）。 伟明环保于 2022年 7月 22日公开发行 14,770,000张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为 1,477,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币11,077,500.00元（含税）后的募集资金为人民币 1,465,922,500.00元，上述款项已于 2022年 07月 28日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额 10,450,471.70元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币 1,908,349.05元，实际募集资金净额为人民币 1,464,641,179.25元。 上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年07月 28日出具信会师报字[2022]第 ZF10939号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]220号文同意，公司本次发行的147,700.00万元可转换公司债券于 2022年 8月 12日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟 22转债”，债券代码“113652”。 （二）“伟22转债”主要条款 1、发行主体：浙江伟明环保股份有限公司 2、债券简称：伟 22转债 3、发行规模：本期可转债发行规模为人民币 147,700.00万元。 4、债券票面金额：本期可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2022年 7月 22日至 2028年 7月 21日。 6、票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 28日，即T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 30日至 2028年 7月 21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 32.85元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、 赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足14.77亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：向发行人在股权登记日（2022年 7月 21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东优先配售。 （2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 7月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有伟明环保的普通股股份数量按每股配售 0.871元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000871手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 发行人现有总股本 1,694,213,430股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,477,000手。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。 17、债券持有人及债券持有人会议 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）受托管理人； （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 14.77亿元（含 14.77亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （三）债券评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025年 6月 12日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“伟 22转债”的信用等级为 AA。评级结果较前次没有发生变化。 二、“伟24转债”基本情况 （一）注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经公司 2022年 9月 27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年 10月 19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年 2月 22日召开的第六届二十八次董事会、2023年 7月24日召开的第六届董事会第三十九次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第四十一次会议、2022年 11月 11日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 3月 20日召开的 2023年第一次临时股东大会以及 2023年 9月 27日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证监会《关于同意浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]267号）文同意注册，伟明环保获准向不特定对象发行不超过 2.85亿元可转换公司债券（以下简称“伟 24转债”）。 伟明环保于 2024年 3月 28日向不特定对象发行 2,850,000张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为 285,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 1,250,000.00元（不含税）后实际收到的可转换公司债券认购资金为人民币283,750,000.00元，上述款项已于 2024年 4月 3日全部到位。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税金额 1,250,000.00元，再扣除其他发行费用不含税金额合计人民币 1,579,481.13元，实际募集资金净额为人民币 282,170,518.87元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 4月 3日出具信会师报字[2024]第 ZF10216号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]46号文同意，公司本次发行的28,500.00万元可转换公司债券于 2024年 4月 22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟 24转债”，债券代码“113683”。 （二）“伟24转债”主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币2.85亿元（含 2.85亿元）。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 4月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 10月 8日）起至可转债到期日（2030年3月 27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2024年 3月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的伟 24转债数量为其在股权登记日（2024年 3月 27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.168元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000168手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。（未完）  |