公司根据业务发展需要，拟将位于长葛市部分自有房产（不动产权证书为“长房权证长葛市字第00011779号”、“长房权证长葛市字第00001922号”、“豫（2017）长葛市不动产权第0000287号”等，合计建筑面积为107,199.76平方米）；位于长葛市部分土地使用权（不动产权证书为“豫（2020）长葛市不动产权第0005527号”、“豫（2020）长葛市不动产权第0005526号”、“豫（2017）长葛市不动产权第0000142号”合计面积为257,489.92平方米）作为抵押，向
根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 2 | 第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或 |
| | | 者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。 |
| 3 | 无 | 新增：第三十六条 有下列情形
之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 4 | 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| 5 | 无 | 新增：第四章第二节
控股股东和实际控制人 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： |
| | 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定
的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 | （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划； |
| | 总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 7 | 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 8 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向公 |
| | 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 9 | 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限； | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等； |
| | (五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 10 | 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁 |
| | 入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 11 | 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东 |
| | | 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级 |
| | | 管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 12 | 第一百一十五条 董事会由9名
董事组成，设董事长1人，副董事长及
其人数根据需要而设定。 | 第一百一十三条 公司设董事
会，董事会由9名董事组成，其中职工
代表董事1名，由职工代表大会或其他
民主形式选举产生，设董事长1人，副
董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 13 | 第一百一十九条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
股东大会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会就前款所述等公司资金、
资产运用事项相当于公司最近一期（按
合并会计报表计算）净资产值百分之二
十以内（含净资产值百分之二十）的决
策权限。但有关法律、行政法规、部门
规章、《上海证券交易所股票上市规则》
中有特别规定的事项除外，该等事项应
按相关特别规定执行。 | 第一百一十七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
依据《上海证券交易所股票上市规
则》《公司法》《证券法》等相关法律
法规的规定实施。 |
| 14 | 无 | 修订第五章董事会相关内容 |
| 15 | 无 | 全文取消监事及监事会，由审计委 |
| | | 员会履行职责。 |
| 16 | 无 | “股东大会”表述统一修改为“股
东会”。 |
