宁沪高速(600377):日常关联/持续关连交易公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 日常關聯╱持續關連交易公告
? 本次日常關聯╱持續關連交易事項無須提交股東大會批准。 ? 本公司董事（括獨立非執行董事）認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影本公司作為上 市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害本公司及 非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及 其股東整體利益。 ? 需要提請投資注意的其他事項：無。 一. 日常關聯╱持續關連交易基本情況 （一） 日常關聯╱持續關連交易履行的審議程序 經江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2025年 5月23日第十一屆董事會第十二次會議審議批准，同意本公司 與南京感動科技有限公司（以下簡稱「感動科技公司」）開展以下 日常關聯╱持續關連交易。於2025年6月20日，本公司就高速公 路服務區綜合監控室建設與感動科技公司簽署協議，由感動科 技公司為本公司管理的滬寧高速沿線11對服務區建設監控、消控、 電力監控三合一綜合監控室。協議期限為2025年6月20日至2026 年12月31日，協議金額不超過人民幣385萬元。 本公司關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生（均為本公司控 股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）員工）對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認 為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條 款公平合理，符合股東整體利益。 根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》， 本公司5名獨立董事對上述關聯╱關連交易事項召開了獨立董 事專門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提交董事 會審議；本公司審計委員會對上述關聯╱關連交易進行了審核 並同意將該事項提交董事會審議。 本次交易的交易對方感動科技公司與本公司同受江蘇交控控制， 根據上海上市規則第6.3.18條，由於關聯方是通過參加本公司公 開招標確定的實施單位，可免於按照關聯交易的方式審議披露。 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香上 市規則」）第14A.07條，感動科技公司作為由江蘇交控間接持有 30%或以上股權的公司，根據香上市規則是本公司的關連人士。 因此，本公司就上述項目與感動科技公司簽署協議及進行其項 下交易構成本公司持續關連交易。 根據香上市規則，上述持續關連交易由於交易的年度上限（根 據香上市規則14A.81條，上述交易需與之前公佈的交易作合 併計算）按香上市規則第14.07條所計算之收益比率高於0.1% 但低於5%，故根據香上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告 規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須 符合香上市規則第14A.55至14A.59條年度審核的規定。 本次關聯交易無需經其他任何部門批准。 （二） 本次日常關聯╱持續關連交易預計金額和類別 2025年度 2025年度 截至公告日 2025年 2025年度 關聯╱關連 關聯人╱ 原預計 累計發生 預計增加 現預計 交易類別 關連人士 金額 金額 金額 金額 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 信息系統類 感動科技公司 3,025.1 0 104.97 3,130.07 二. 關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關係 （一） 關聯人╱關連人士的基本情況 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 陳雲江 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路建 設、管理、養護及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣89,886,075千元 總資產（2024年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣38,596,796千元 淨資產（2024年度）#： 最近一個企業會計期的? 人民幣23,198,204千元 業收入（2024年度）#： 最近一個企業會計期的淨 人民幣4,946,692千元 利潤（2024年度）#： 南京感動科技有限公司 住所： 南京市秦淮區菱角市66號39棟102 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 王明文 註冊資本： 人民幣30,000千元 股東（持股比例）： 江蘇通行寶智慧交通科技股份有限 （註3） 公司(51%) 葛小川(16.16%) 吳畏(8.75%) 顧斌(7.91%) 南京感創投資企業（有限合夥） （註1） (8.83%) 南京感想管理諮詢合夥企業 （註2） （有限合夥）(7.35%) 主?業務： 公路工程、交通工程、通信工程、機 電設備安裝工程、技術諮詢、技術 服務，計算機系統集成、計算機網 絡工程、計算機硬件服務、五金交 電銷售，計算機軟硬件及外圍設 備製造 最近一個企業會計期末的 人民幣272,073.67千元 總資產（2024年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣137,781.75千元 淨資產（2024年度）#： 最近一個企業會計期的? 人民幣298,833.91千元 業收入（2024年度）#： 最近一個企業會計期的淨 人民幣36,520.09千元 利潤（2024年度）#： 註1： 執行事務合夥人黃迎慶。 註2： 執行事務合夥人葛小川。 註3： 在深交所上市的上市公司，股票代碼為301399。其控股公司是江蘇交控。 最終實益擁有人：江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。 江蘇交控主?業務：主要承擔全江蘇省重點交通基礎設施投融資「主 渠道」和高速路網運?管理「主平台」兩項核心功能，為具有投資性質的國有資產經?單位和投資主體，負責江蘇省內幹線高速公路、過江 橋樑、鐵路等交通基礎設施的投資建設，對建成後的高速公路和過江橋樑進行運?管理，對授權經?的國有資產行使經?決策、資產處置 和投資收益權。 # 根據中華人民共和國企業會計標準 （二） 與上市公司的關聯╱關連關係 本公司控股股東江蘇交控是感動科技公司的實際控制人，根據 上海證券交易所上市規則第6.3.3條，感動科技公司為本公司的 關聯人士，有關交易構成關聯交易。 根據香上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是 本公司的關連人士。根據香上市規則第14A.07(4)及14A.13條， 感動科技公司作為由江蘇交控間接持有30%或以上股權的公司 是本公司的關連人士。 （三） 前期同類關聯╱關連交易的執行情況和履約能力分析 由於感動科技公司與本公司均為同一股東的子公司，以往所簽 署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此本公 司認為本次關聯╱關連交易協議不存在履約的風險。 三. 關聯╱關連交易主要內容和定價政策 本公司與感動科技公司開展高速公路服務區綜合監控室建設的關 聯交易。由感動科技為本公司管理的滬寧高速沿線11對服務區建設 監控、消控、電力監控三合一綜合監控室，實現本地視頻巡查、安全管理，提升運?管理水平。協議期限為2025年6月20日至2026年12月 31日，協議金額不超過人民幣385萬元，其中2025年不超過104.97萬元，2026年不超過280.03萬元。 高速公路服務區綜合監控室建設項目是通過公開招標的方式確定 中標單位的，標書交由與交易相關專業的專家組成的評標委員會作 評估，確保價格具有充分競爭性。項目最高金額是基於項目的預期 工作量而作估算。 工程進度期間，經公司確認已完成工程達到本項目所有工程量的 80%後，本公司以自有資金或符合資金用途的融資款項支付至合同 價格的30%，全部工程竣工並驗收合格後，本公司支付至審計價格 的97%，其餘質保金待缺陷期滿一次性支付。 四. 關聯╱關連交易目的和對上市公司的影 本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允 價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進 行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連 公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率， 保證主?業務的有效運?。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連 交易並不存在依賴性，也不存在影上市公司獨立性的情形，對本 公司並無負面影。 因此，本公司董事（括獨立非執行董事）認為，上述交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理，本 公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影本公 司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害 本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合 本公司及其股東的整體利益。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國?南京，2025年6月21日 於本公告日期，本公司董事為： 陳雲江 #、王穎健 #、謝蒙萌 #、汪鋒、張新宇、楊少軍 #、楊建國 #、馬忠禮 #、徐光華 *、葛揚 *、顧朝陽 *、譚世俊 *、孫立軍 * # 非執行董事 * 獨立非執行董事 中财网
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