中策橡胶(603049):变更注册资本、公司类型、发起人名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年06月20日 17:30:28 中财网

原标题:中策橡胶:关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603049 证券简称：中策橡胶 公告编号：2025-006
中策橡胶集团股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、
修订《公司章程》及办理工商变更登记的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本、公司类型及发起人名称变更情况
2025年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]355号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行普通股（A股）87,448,560股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2025]126”号《验资报告》，变更前公司注册资本为人民币787,037,038.00元，变更后的注册资本为人民币874,485,598.00元。

公司已完成本次公开发行，并于2025年6月5日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更：发起人“上海全瑞诺企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州朝阳全瑞诺企业管理合伙企业（有限合伙）”；发起人“上海海潮稳行企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙）”；发起人“上海力奔企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州朝阳力奔企业管理合伙企业（有限合伙）”；发起人“上海海潮好运企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙）”。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修订后条款
第一条为维护中策橡胶集团股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护中策橡胶集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的相关规定和其 他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司由中策橡胶集团有限公司全 体股东作为发起人以整体变更方 式设立；在杭州市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，营业执 照号9133010060912074XW。第二条公司系依照《公司法》《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为9133010060912074XW。
第三条公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普 通股【】股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所上市。第三条公司于2025年2月13日经上海证 券交易所（以下简称“证券交易所”）审 核同意并于2025年2月26日经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会） 注册完成，首次向社会公众发行人民币普 通股87,448,560股，于2025年6月5日 在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中策橡胶 集团股份有限公司（Zhongce RubberGroupCo.,Ltd.）。第四条公司名称为：中策橡胶集团股份有 限公司公司英文名称：ZhongceRubber GroupCo.,Ltd.
第六条公司注册资本为人民币【】 万元。第六条 公司注册资本为人民币 874,485,598元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事为
人。公司的法定代表人。法定代表人由董事会 选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人（财务总监）第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、财务负责人（财务总监）、 董事会秘书、副经理。
第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的公司，应当 在公司章程中规定特别表决权股 份的持有人资格、特别表决权股份 拥有的表决权数量与普通股份拥第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。

有的表决权数量的比例安排、持有 人所持特别表决权股份能够参与 表决的股东大会事项范围、特别表 决权股份锁定安排及转让限制、特 别表决权股份与普通股份的转换 情形等事项。公司章程有关上述事 项的规定，应当符合交易所的有关 规定。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。　　　　　　　　　　　　　　
第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。　　　　　　　　　　　　　
第十九条公司发起人及其认购的 公司股份数和股份比例如下： 发 起 人 认购 持 出 序姓 股份 股 资出资 号名 数 比 方时间 或 （股） 例 式 名 称 杭 州 中 策 海 潮 323,3 净2021 企 41. 1 17,16 资.4.3 业 08% 9 产 0 管 理 有 限 公 司 杭 州 196,7 净2021 25. 2 市 59,26 资.4.3 00% 实 0 产 0 业第二十条公司设立时发行的股份总数为 787,037,038股、面额股的每股金额为1元， 公司发起人、认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间分别为： 出出 序 发起人 股份 资资 持股比 号 名称 （股） 方时 例（%） 式间 20 杭州中 21 策海潮 净年 323,31 1 企业管 资 4 41.0803 7,169 理有限 产月 公司 30 日 20 杭州市 21 实业投 净年 196,75 2 资集团 资 4 25.0000 9,260 有限公 产 月 司 30 日 20 杭州市 21 金融投 净年 118,05 3 资集团 资 4 15.0000 5,556 有限公 产月 司 30 日　　　　　　　　　　　　　
　序 号发 起 人 姓 名 或 名 称认购 股份 数 （股）持 股 比 例出 资 方 式出资 时间　　　　　　　　
　　　　　　　　　序 号发起人 名称股份 （股）出 资 方 式出 资 时 间持股比 例（%）
　　　　　　　　　1杭州中 策海潮 企业管 理有限 公司323,31 7,169净 资 产20 21 年 4 月 30 日41.0803
　1杭 州 中 策 海 潮 企 业 管 理 有 限 公 司323,3 17,16 941. 08%净 资 产2021 .4.3 0　　　　　　　　
　　　　　　　　　2杭州市 实业投 资集团 有限公 司196,75 9,260净 资 产20 21 年 4 月 30 日25.0000
　　　　　　　　　3杭州市 金融投 资集团 有限公 司118,05 5,556净 资 产20 21 年 4 月 30 日15.0000
　2杭 州 市 实 业196,7 59,26 025. 00%净 资 产2021 .4.3 0　　　　　　　　

　　投 资 集 团 有 限 公 司　　　　　　4彤程新 材料集 团股份 有限公 司70,200 ,000净 资 产20 21 年 4 月 30 日8.9195　
　　　　　　　　　5杭州朝 阳好运 企业管 理合伙 企业（有 限合伙）29,077 ,304净 资 产20 21 年 4 月 30 日3.6945　
　3杭 州 市 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司118,0 55,55 615. 00%净 资 产2021 .4.3 0　　　　　　　　　
　　　　　　　　　6杭州潮 升企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）22,716 ,886净 资 产20 21 年 4 月 30 日2.8864　
　4彤 程 新 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司70,20 0,0008.9 2%净 资 产2021 .4.3 0　　　　　　　　　
　　　　　　　　　7杭州朝 阳稳行 企业管 理合伙 企业（有 限合伙）17,110 ,863净 资 产20 21 年 4 月 30 日2.1741　
　　　　　　　　　8杭州朝 阳力奔 企业管 理合伙 企业（有 限合伙）6,167, 913净 资 产20 21 年 4 月 30 日0.7837　
　5上 海 海 潮 好 运 企 业 管 理29,07 7,3043.6 9%净 资 产2021 .4.3 0　　　　　　　　　
　　　　　　　　　9杭州朝 阳全瑞 诺企业 管理合 伙企业 （有限 合伙）3,632, 087净 资 产20 21 年 4 月 30 日0.4615　
　　　　　　　　　总股本787,03 7,038//100.000 0　　

　　合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）　　　　　　
　6杭 州 潮 升 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）22,71 6,8862.8 9%净 资 产2021 .4.3 0　　
　7上 海 海 潮 稳 行 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有17,11 0,8632.1 7%净 资 产2021 .4.3 0　　
　　限 合 伙 ）　　　　　　
　8上 海 力 奔 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）6,167 ,9130.7 8%净 资 产2021 .4.3 0　　
　9上 海 全 瑞 诺 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）3,632 ,0870.4 6%净 资 产2021 .4.3 0　　
　合计787,0 37,03 8100 .00 %--　　　

　　
第二十条公司股份总数为【】股， 全部为人民币普通股股票。第二十一条 公司已发行的股份数为 874,485,598股，均为人民币普通股，无其 他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
权益所必需。　
第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法 转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份（含优先股股份）及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。　
第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权 利： 一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； 二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； 三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； 四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； 五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； 六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； 八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： 一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； 三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； 四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； 五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； 七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； 八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
　　
第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
　　
第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第三十八条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。　
第三十九条持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。　
第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
　　
第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使，但经股东会审议通过的 除外。
第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过本公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （四）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规 定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 除由股东大会审议的对外担保外， 均由董事会审议，但董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议 的2/3以上董事审议通过。供的担保。 除本条规定的须经股东会审议通过之外的 对外担保，由董事会进行决议和审批。
第四十三条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会 会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会 的地点为：浙江省杭州市钱塘区1第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或会议召集会议时通知明确指出
号大街1号，或者其他明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络、电话、 视频或其他方式为股东参加股东会提供便 利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
　　
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的第五十三条监事会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十四条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向监事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条监事会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所备案。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百 分之十。
第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十六条对于监事会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册 。
第五十二条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。第五十七条监事会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担 。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定第五十八条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十四条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议第五十九条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
　议。
第五十五条召集人将在年度股东 大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各 股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二 十日前以书面方式通知各股东，临时股东 会应当于会议召开十五日前以书面/公告 方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多 于七个交易日。股权登记日一旦确定，不 得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。　
第五十八条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明 原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节、股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，应当明确代理人代理的事项、 权限和期限，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。　
第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 因委托人授权不明或其他代理人提交的证 明委托人合法身份、委托关系等相关凭证 不符合法律、法规和《公司章程》规定， 致使股东或其代理人出席本次会议资格被 认定无效的，由委托人及其代理人承担相 应的法律后果。
第六十五条、出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 条第七十一条股东会要求董事、监事、高级 管理人员列席会议的，董事、监事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条、召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。的董事、监事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会、监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会、监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本；第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比 例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不对征集投票权提出最低持股比 例限制。
　第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
　非关联股东的表决情况。
第八十条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联事项时，关联股 东的回避表决程序如下： （一）股东大会召集人在发出股东 大会通知之前，应当对拟提交股东 大会审议表决的事项是否构成关 联事项进行审查；如构成关联事 项，召集人应当在会议通知中予以 披露，并提示关联股东回避表决； （二）公司股东与股东大会审议事 项存在关联关系的，关联股东应当 在股东大会召开前向会议召集人 披露其关联关系，并在股东大会就 关联事项进行表决时主动回避表 决； 关联股东未主动申请回避表决的， 出席股东大会的其他股东或股东 代理人有权请求关联股东回避表 决；如其他股东或股东代理人提出 回避请求时，被请求回避的股东认 为自己不属于关联股东的，应由会 议主持人根据情况与现场董事、监 事、高级管理人员及相关股东等会 商讨论并作出决定； （三）股东大会在审议关联事项 时，会议主持人宣布关联股东及其 与关联事项之间的具体关联关系， 并告知该事项由其他非关联股东 参与表决，关联股东回避表决；应 予回避表决的关联股东可以参与 讨论关联交易事项，并就该等事项 是否公平、合法及产生的原因等向 股东大会作出解释和说明，但关联 股东无权就该事项进行表决； （四）股东大会审议关联事项时， 如属普通决议事项，应由出席股东 大会的非关联股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过；如第八十五条审议有关关联交易事项，关联 关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东有表决权的过半数通过； 如该交易事项属于特别决议范围的，应由 出席会议的非关联股东有表决权的三分之 二以上通过； （五）关联股东回避表决导致股东会无法 形成有效决议时，则所有关联股东免于回 避。
属特别决议事项，应由出席股东大 会的非关联股东（包括股东代理 人））所持表决权的三分之二以上 通过； 关联股东参与了对关联事项的表 决的，主持人应当宣布该等表决无 效。　
第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。公司已经根据实际情况制定了 累积投票相关制度。第八十七条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权，股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董 事、监事入选的表决权制度。 董事选举采用累积投票制的具体程序为： 股东每一股份拥有与所选董事总人数相同 的投票权，股东可平均分开给每个董事候 选人，也可集中票数选一个或部分董事候 选人，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事条件决定公司董事。 公司制定《累积投票制实施细则》，经股 东会审议批准，由公司董事会负责解释。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举 中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事、监事，并在其选举的 每位董事、监事后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事、监事所获得的投票权总数，决定当
　选的董事、监事。
　第八十八条候选董事、监事提名的方式和 程序如下： （一）非独立董事的董事候选人或非职工 代表监事的监事候选人由单独或者合并持 股百分之三以上的股东向董事会、监事会 书面提名推荐，由董事会、监事会进行资 格审核后，提交股东会选举。 （二）股东提名董事、监事候选人的，须 于股东会召开十日前以书面方式将有关提 名董事、监事候选人的简历提交股东会召 集人，候选人应在股东会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （三）独立董事候选人由单独或者合并持 股百分之一以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举。
第八十三条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名 方式投票表决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同第九十三条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表、监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。第九十七条 股东会应当形成书面决议并 及时公告，列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东大会通过选 举决议之日起计算。第九十九条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间依 股东会决议确认。
第九十四条 股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提第一百条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股
案的，公司将在股东大会结束后两 个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。
　　
第五章、董事会第五章董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； 三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； 五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； 六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； 七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； 八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董第一百零二条除职工代表董事外的董事 由股东会选举或更换，职工代表董事由职 工代表大会选举或更换，董事任期均为三 年。董事任期届满，可连选连任。股东会 选举产生的董事可在任期届满前由股东会 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
　　
第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤 换。第一百零五条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百零六条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。第一百零七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
　任后两年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
　第一百零八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。　
第二节董事会第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对 股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东会 负责。董事会由十二名董事组成，其中独 立董事四人。董事会设董事长一名。
第一百零六条董事会由12名董事 组成，其中四名为独立董事，设董 事长一人。　
第一百零七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案；第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责 人（财务总监）等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略 决策委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会第一百一十三条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。第一百一十四条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定 投资决策、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 （一）投资决策 1、董事会审议权限： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总 资产的5%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计净资产的5%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的5%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润 的5%以上，且绝对金额超过100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的5%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计 净利润的5%以上，且绝对金额超过 100万元。 2、股东大会审议权限：第一百一十五条 重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。董事会确定的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等的权限和审 查、决策程序如下： （一）公司购买或者出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、 债务重组、转让或者受让研发项目、签订 许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等），以及证券交 易所认定的其他交易的审议权限如下： 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的5%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的5%以 上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的5% 以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额 超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金
（1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （4）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 （二）关联交易 1、公司与关联自然人之间发生的 交易金额在人民币30万元以上（含 同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额， 下同）但不超过3,000万元或低于 公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易事项（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外，下同），经董事 会审议通过后执行。 公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 2公司与关联法人之间发生的交易 金额在人民币300万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过3,000万元或额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当经 董事会审议通过后提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易， 可免于按照上述规定履行董事会、股东会 审议程序。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除另有规定或者 损害股东合法权益的以外，可免于按照上 述规定履行董事会、股东会审议程序。 （二）公司与关联人之间发生关联交易的 审议权限如下： 1、公司与关联人发生的交易（除提供担保
低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易事项，经董事 会审议通过后执行。 3、公司与关联人（包括关联自然 人和关联法人）之间的关联交易 （上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务 除外）金额在人民币3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易事项， 经董事会审议通过后提交股东大 会审议。 4、公司在连续十二个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，适用本章程的规定。已按 此履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人 受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人 担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。 其他交易权限事项由公司其他制 度规定。外）达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。。 2、除关联担保外，上市公司与关联人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上 海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条 的规定披露审计报告或者评估报告，并将 该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.7条第一款规定的标准，如果所有 出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 符合《上海证券交易所股票上市规则》规 定的情形的交易可以免于按照关联交易的 方式审议和披露。 （三）公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近 一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计
　算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十一条董事会设董事长 一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。　
第一百一十二条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，董事长有权对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告。
第一百一十四条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事、监事。经公司各 董事同意，可豁免上述条款规定的通知时 限。
第一百一十六条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送 达、传真、信函、微信或者电子邮 件等方式送达。通知时限为会议召 开五日以前。但是，情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的，可以通 过电话、微信或者其他口头方式发 出会议通知，且会议通知时间可不 受前述五日以前的限制，但召集人 应在会议上作出说明。第一百二十条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达或传真、电子 邮件、挂号邮寄、传真或电话等；通知时 限为：不少于会议召开前五天；若出现紧 急情况，需要董事会尽快作出决议的，经 半数以上董事同意，可豁免前述召开董事 会临时会议通知方式及通知时限的限制。
第一百一十七条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；第一百二十一条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。第一百二十二条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。本章程或 相关议事规则、规章制度另有规定的，从 其规定。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条董事会决议表决方 式为记名方式投票表决。每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用视频、 电话、传真或者电子邮件等方式进 行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百二十四条董事会决议表决方式为： 现场记名投票、举手、传真、电子通信方 式（含邮件、电话、语音、视频等方式） 等。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、传签董事会决议 草案、电话或视频会议等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，给公司造成损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
　第三节独立董事
　第一百二十八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
　第一百二十九条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百三十条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
　第一百三十一条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
　（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
　第一百三十二条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
　第一百三十三条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。
　独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十五条 董事会设置审计委员 会。
　第一百三十六条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事二名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
　第一百三十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十八条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十九条 公司董事会设置战略决
　策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。
　第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
　第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
　第一百四十二条 战略决策委员会对公司 重大战略调整及投资策略进行合乎程序、 充分而专业化的研讨，并就下列事项向董 事会提出建议：
　（一）对公司中长期发展战略进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略决策委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载战略决策委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人（财务总监）、董事会秘书等为 公司高级管理人员。第一百四十三条公司设经理1名，设副经 理1-10名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人（财务总 监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百四十四条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。第一百四十五条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员不由控股股东代发薪 水。
第一百二十七条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。第一百四十六条经理每届任期三年，连聘 可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权：第一百四十七条经理对董事会负责，行使 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人（财务总 监）； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。（一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订 总经理工作细则，报董事会批准后 实施。第一百四十八条 经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十九条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。 副经理由经理提名，董事会决定聘任或解 聘；副总理协助经理进行公司的各项工作， 受经理领导，向经理负责。
第一百三十二条公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关　
系，并可以规定副总经理的职权。　
第一百三十三条、公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事 宜。第一百五十一条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。
第一百三十四条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百三十六条监事由股东代表 和公司职工代表担任。本章程第九 十五条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。第一百五十四条 本章程第一百零一条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。
第二节监事会第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监事 会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会 中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会或者其他形式民主选 举产生。第一百六十二条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例为三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行第一百六十三条 监事会行使下列职权： 一）检查公司财务； 二）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。人员提出罢免的建议； 三）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； 四）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职 责时召集和主持股东会； 五）向股东会提出提案； 六）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； 七）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； 八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
第八章财务会计制度、利润分配 和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。第一百六十九条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十二条、公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。第一百七十条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提第一百七十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百七十三条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 政策为： （一）利润分配原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应在综合考虑 公司经营情况、发展规划、股东的 要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，根据分 红规划向股东进行分配，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式： 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律法规允许的 其他方式分配利润。其中，在利润第一百七十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应在综合考虑公司经营情 况、发展规划、股东的要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 根据分红规划向股东进行分配，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律法规允许的其他方式分配利 润。其中，在利润分配方式的顺序上，现 金分红优先于股票分配。在优先确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行增
分配方式的顺序上，现金分红优先 于股票分配。在优先确保足额现金 股利分配的前提下，公司可以另行 增加股票股利分配和公积金转增。 （三）利润分配的期间间隔 公司至少每三年重新审阅一次《未 来三年分红回报规划》，在该等规 划确定的期间届满前公司董事会 应当制定新的回报计划。公司将严 格根据该等规划确定的分红期间 实施分红。 （四）现金分红的条件及比例 当公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营且能满足《未来三年 分红回报规划》时，公司可实施现 金分红。 在满足现金分红条件时，公司若无 重大资金支出安排，则最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出 预案。重大资金支出是指公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且超过5,000万元；或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会制定利润分配方案时，应当 综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所加股票股利分配和公积金转增。 （三）利润分配期间间隔 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年 分红回报规划》，在该等规划确定的期间 届满前公司董事会应当制定新的回报计 划。公司将严格根据该等规划确定的分红 期间实施分红。 （四）现金分红的条件及比例 当公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营且能满足《未来三 年分红回报规划》时，公司可实施现金分 红。 在满足现金分红条件时，公司若无重大资 金支出安排，则最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。重大资金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 超过5,000万元；或公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定进行处理。 （五）股票股利分配的条件及比例
占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定进 行处理。 （五）股票股利分配的条件及比例 公司可以根据年度的盈利情况及 现金流状况，在保证现金分红比例 符合《未来三年分红回报规划》和 公司股本规模及股权结构合理的 前提下，另行采取股票股利分配的 方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配 的，应当以给予股东合理现金分红 回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等因素。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司至少每三年重新审阅一次《未 来三年分红回报规划》，在本规划 确定的期间届满前董事会应当制 定新的回报计划。 在充分考虑公司经营情况、发展目 标、资金需求及融资环境，并充分 听取公司股东、独立董事及监事意 见的基础上，由公司董事会制定新 的未来三年股东回报计划，并经独 立董事认可后提交董事会审议；经 董事会审议通过后提交股东大会 以特别决议形式审议批准。 公司每年利润分配的具体方案由 公司董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划 提出、拟定。公司股东大会对分红 方案由其是现金分红的具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证现金分红比例符合《未来三年 分红回报规划》和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，另行采取股票股利分配 的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当 以给予股东合理现金分红回报和维持适当 股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后 提交公司董事会审议。公司董事会、管理 层应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证公司正常生产经营及业务发展所需资金 和重视对投资者合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配预案，经董事会审议通 过后，提交股东会审议。 2、公司董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜；股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 （七）利润分配政策的变更 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续 性。公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者因外部经营环境、 监管政策发生变化，确需调整利润分配政 策的，应详细论证和说明原因后，履行相 应的决策程序。 有关调整利润分配政策的议案需经全体董 事过半数且经二分之一以上独立董事表决 通过后提交股东会审议，该调整方案应经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东会审议利润分配政策调整
通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等） 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持1/2以上 的表决权通过。 公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。此时公司 当年利润分配方案应当经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百七十五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
　第一百七十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。第一百七十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 。
　第一百七十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
　第一百七十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
　沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
　第一百八十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。第一百八十一条公司聘用会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百六十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。第一百八十四条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十六条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）以电话方式发出； （七）本章程规定的其他方式。
第一百六十六条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进 行。第一百八十八条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百六十七条公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、传真、 信函、微信或者电子邮件等方式发 出。第一百八十九条公司召开董事会的会议 通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。
　　
第一百六十八条公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、传真、 信函、微信或者电子邮件等方式发 出。第一百九十条公司召开监事会的会议通 知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达 方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。第一百九十一条公司通知传真和电子邮 件方式发出的，以传真和电子邮件发送完 毕第二个工作日为送达日期；以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以电话方式送出的，电 话通知之日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无 效。第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十一条公司指定中国证 监会认可的媒体和上交所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十三条公司在上海证券交易场 所的网站和《证券日报》刊登公司公告和 其他需要披露的信息。
　第十章信息披露和投资者关系管理
　第一节信息披露
　第一百九十四条 公司应严格按照法律、 法规、规章和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。
　第一百九十五条 公司应当依据法律法规 规定，于指定信息披露平台公布定期报告 和临时报告以及中国证监会、有关证券交 易所信息披露规则规定的其他内容。
　第一百九十六条 公司董事会为公司信息 披露的负责机构，董事会秘书为信息披露 的负责人，具体负责信息披露事务。 董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书 空缺期间，公司应当指定一名董事或者高 级管理人员代行信息披露事务负责人职 责，并在三个月内确定信息披露事务负责
　人人选。公司指定代行人员之前，由董事 长代行信息披露事务负责人职责。
　第一百九十七条 董事会及其他高级管理 人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常工作。
　第二节投资者关系管理
　第一百九十八条 公司通过信息披露与交 流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，提 升公司治理水平，以实现公司整体利益最 大化和保护投资者合法权益。
　第一百九十九条 投资者关系管理的工作 内容为，在遵循公开信息披露原则的前提 下，及时向投资者披露影响其决策的相关 信息，主要内容包括：（一）公司的发展 战略，包括公司的发展方向、发展规划、 竞争战略和经营方针等；（二）法定信息 披露及其说明，包括定期报告和临时公告 等。（三）公司依法可以披露的经营管理 信息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股 利分配等；（四）公司依法可以披露的重 大事项，包括公司的重大资产重组、收购 兼并、对外投资、对外担保、重大合同、 关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动 以及大股东变化等信息；（五）企业文化 建设；（六）投资者关心的与公司相关的 其他信息。
　第二百条 董事会秘书为公司投资者关系 管理负责人，负责公司投资者关系管理的 相关事务。
　第二百〇一条 如公司和投资者之间产生 纠纷，双方应当积极沟通，寻求有效的解 决方案；自行协商不成的，公司与投资者 可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁； 若公司与投资者未能就争议事项达成仲裁 协议的，任意一方可向公司所在地有管辖 权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的，适用该等规定。
第十一章合并、分立、增资、减 资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
　第二百零三条公司合并支付的价款不超
　过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在杭州市 市级公开发行报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第二百零四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《证券日 报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条、公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。第二百〇五条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在杭州 市市级公开发行报刊上公告。第二百零六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《证券日报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在杭州市市级公开发行 报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第二百零八条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券日报》或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　第二百零九条公司依照本章程第一百七 十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百零八条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在当地报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　第二百一十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第二百一十一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可第二百一十四条公司有本章程第二百一 十三条第（一）项、第（二）项情形，且
以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第 一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百一十五条公司因本章程第二百一 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第二百一十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在杭州市市级公开发 行报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百一十七条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在《证 券日报》或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。第二百一十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第二百一十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百二十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百八十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。第二百二十一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十二章修改章程第十二章修改章程
第一百八十九条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与章第二百二十三条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；
程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百二十四条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。第二百二十五条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
　第十三章争议解决
　第二百二十七条公司、股东、董事、监事 、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成的 ，可以通过诉讼等方式解决。
　第二百二十八条公司与投资者之间发生 的纠纷，可以自行协商解决，或提交证券 期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接 向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第十二章、附则第十四章 附则
第一百九十三条释义： （一）控股股东，是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）占 公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百 分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百二十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
　　
第一百九十四条、董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。第二百三十条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第一百九十六条、本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百三十二条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。第二百三十四条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
第一百九十九条本章程自股东大 会审议通过并在公司上市后实施。第二百三十五条本章程经公司股东会审 议通过。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次注册资本、公司类型、发起人名称变更及《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。（未完）
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