达仁堂(600329):达仁堂关于签署《股权托管协议》暨关联交易
津药达仁堂集团股份有限公司 关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本公司拟与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的《股权托管协议》，合同价款为30万元人民币。 ? 本次交易构成关联交易。郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。 ? 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。 ? 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.91%；公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，合同金额合计1,478.58万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19%。 一、关联交易概述 为充分发挥公司与医药连锁药店的业务协同支撑作用，进一步统 筹资源，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟与津药资产管理有限公司（以下简称“津药资产”）签署《股权托管协议》，约定津药资产将天津医药集团津一堂连锁股份有限公司（以下简称“津一堂”）100%股权的全部股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为10万 元（含税），三年合计交易金额为30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 津药资产是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称 “医药集团”）所属全资子公司，因此，公司与津药资产形成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。 医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、 毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事 均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审 议。 二、交易对手方（委托方）的基本信息 公司名称：津药资产管理有限公司 住所：天津市河东区八纬路109号 统一社会信用代码：91120000732809374Y 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵炜 成立日期：2001年11月12日 注册资本：86,692万元人民币 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部 管理；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。 主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计）总资产为 1,810,961.22万元，净资产为443,080.93万元；2024年1-12月营业收入为1,183,345.28万元，净利润为-43,771.07万元。 是否为失信被执行人员：否 三、委托管理标的基本情况 本次托管标的为津药资产持有津一堂100%股权，基本情况如下： （一）基本信息 1、企业名称：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司 3、统一社会信用代码：91120000569304463A 4、住址：天津市红桥区芥园道与大丰路交口安顺大厦1号楼9层 5、法定代表人：蒋炜 6、成立日期：2011年1月27日 7、注册资本：119,182,600元（壹亿壹仟玖佰壹拾捌万贰仟陆佰 元） 8、主营业务：药品零售；第三类医疗器械经营；第一类医疗器 械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）等 （二）产权控制关系
单位：万元
四、本次交易的定价政策与定价依据 根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情 况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、《股权托管协议》的主要条款 1、签署各方： （1）甲方（委托方）：津药资产管理有限公司 （2）乙方（受托方）：津药达仁堂集团股份有限公司 （3）丙方（目标公司）：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司 2、丙方股权现状确认： 截至本协议签署之日，甲方为丙方唯一法人股东，认缴出资额 11918.26万人民币，持股比例100%，认缴出资期限为2099年1月 31日，全部认缴出资已完成实缴，乙方对丙方所持全部股权不存在 3、委托事项 甲方自愿将其对丙方所持100%股权委托乙方进行管理，乙方同 意接受甲方委托，在甲方的委托范围内，代表甲方对丙方行使相关股东权利，乙方实施股权托管产生的全部法律责任由甲方承担。 4.委托权限 托管期内，除本协议另有约定外，甲方委托乙方根据《公司法》 及丙方《公司章程》的规定，代表甲方行使相应股东权利、承担相应股东义务。 5.股权托管期限 自本协议生效之日起三年，即自2025年6月20日起至2028年 6月19日止（均含当日）。 6.股权托管费用 在股权托管期间，甲方按照人民币100,000元/年的标准，在每一 托管年度首月15日前向乙方支付当年度的股权托管费用。 7.各方的权利义务 7.1甲方的权利义务 7.1.1知情权 股权托管期间，甲方享有对丙方对外投资及日常经营情况的知情 权，有权通过乙方了解丙方的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，并要求乙方及丙方予以协助配合。 甲方有权要求乙方定期提供丙方的财务报告和经营报告，以确保 甲方能够及时了解丙方的经营状况。 7.1.2股东收益权 股权托管期间，甲方作为丙方股东，基于其对丙方的出资，有权 依据中国法律及丙方《公司章程》的有关规定获取投资收益。 7.1.3股权处置权 股权托管期间，甲方作为丙方股东，有权依据中国法律及丙方《公 司章程》的有关规定对丙方实施增资、减资、外转让其对丙方所持的全部或部分股权、对外提供质押担保。 甲方有权要求乙方在甲方进行股权处置时提供必要的协助和配 合。 7.1.4剩余财产分配权 甲方作为丙方股东，在股权托管期间，如丙方进行清算注销，甲 方有权依据中国法律及丙方《公司章程》的有关规定取得丙方剩余财产。 7.1.5承担投资经营风险 甲方作为丙方股东，以其对丙方的认缴出资数额为限，依据中国 法律及丙方《公司章程》之相关规定，自行承担丙方在乙方托管期间发生的全部投资及经营风险，包括但不限于：丙方的对外投资失败、经营亏损、被处以的行政罚款、罚金及其他风险等。 甲方向乙方不可撤销地承诺并保证：乙方不对甲方对丙方的出资 承担保值增值责任，甲方不得因丙方在股权托管期间发生的任何损失要求乙方承担补偿或赔偿责任。 7.1.6税费承担 股权托管期间，因股权托管产生的全部税款及费用由甲方负担， 除非乙方事先同意，乙方无义务为甲方垫付，乙方同意垫付的，甲方应在乙方要求的合理时限内将全部垫付款项支付给乙方。 7.1.7登记备案配合 股权托管期间，如发生涉及丙方办理公司登记或备案事务，甲方 有义务按照乙方要求给予相应配合。 7.2乙方的权利义务 7.2.1股权托管期间，除本协议另有约定外，乙方有权依据中国 法律及丙方《公司章程》之规定，代表甲方对丙方行使相应股权权利。 7.2.2股权托管期间，乙方不得违反本协议约定实施故意损害甲 方合法权益的行为。 7.2.3股权托管期间，乙方未经甲方事先书面许可，不得对受托 股权进行转委托。 7.2.4股权托管期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包 括但不限于增资、减资、转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等）丙方股权。 7.2.5股权托管期间，甲方处置其对丙方股权的，乙方有权单方 终止本协议且不对甲方承担任何违约责任，并要求甲方在本协议终止之日起5日内结清全部股权托管费用及乙方垫付款项。 7.2.6股权托管期间，乙方仅有义务依据本协议约定代表甲方对 丙方行使相应股权权利，乙方不对甲方对丙方的出资承担保值增值责任，不因丙方在股权托管期间发生的任何损失对甲方及丙方债权人承担任何补偿或赔偿责任。 7.2.7股权托管期间，如发生涉及丙方办理公司登记或备案事务， 乙方有权要求甲方及丙方给予相应配合。 7.3丙方的权利义务 7.3.1股权托管期间，丙方有权依据本协议约定的中国法律及其 《公司章程》之规定，对乙方实施股权托管进行监督。 7.3.2股权托管期间，丙方应敦促甲方积极配合乙方完成相关公 司登记、备案的变更手续。 8.协同发展 为进一步统筹资源，充分发挥上市公司与连锁药店的业务协同支 撑作用，在股权托管期间，乙方应平衡考虑其自身与丙方的经营利益，履行受托权利，促进丙方与乙方业务的协同发展。 9.协议的终止与解除 9.1本协议于股权托管期限届满之日终止。 除本协议另有约定外，股权托管期间，丙方被宣告破除或被清算 注销的，本协议终止；经甲乙双方协商一致可提前终止本协议。 9.2本协议履行期间，非因法定事由，甲方不得单方解除本协议， 但如乙方严重违反本协议约定或损害甲方合法权益，甲方有权单方解除本协议。 9.3本协议履行期间，甲方未能按照本协议约定及时足额向乙方 支付股权托管费的，乙方有权在给予甲方合理的补救期后单方解除本协议。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 本次交易将有利于公司与标的公司更好地统筹资源，发挥业务资 源协同效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。同时，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质 量。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正 常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年6月20日，公司召开2025年第四次董事会，会议审议 通过了“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议 案。 （二）独立董事专门会议情况 公司于2025年6月20日召开2025年第二次独立董事专门会议， 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董 事，就“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独立意见： 1、公司与津药资产管理有限公司、天津医药集团津一堂连锁股 份有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。 2、公司拟与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一 堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效 的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4、我们同意将该事项提交公司2025第四次董事会审议。 八、历史关联交易情况（已经股东会批准的关联交易除外） 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接 受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备等类交易，累计交易金额1,732.75万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.22%；公司 向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归 母净资产的1.91%；公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合 同》，合同金额合计1,478.58万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19%。 公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 特此公告。 津药达仁堂集团股份有限公司董事会 2025年 6月 21日 中财网
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