皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度

时间：2025年06月20日 10:12:48 中财网

原标题:皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-076
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，以上议案及部分子议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《上海皓元医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展需要，并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：

原章程条款	修订后章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定,制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条公司系由上海皓元化学科技有限公 司以经审计的净资产折股整体变更发起设 立，并在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000794467963L。	第二条公司系由上海皓元化学科技有限公 司以经审计的净资产折股整体变更发起设 立，并在上海市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000794467963L。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条公司董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是	第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监。
第十四条经公司登记机关核准，公司的经 营范围为：“化学科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、民用 爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物 及技术进出口业务。”	第十五条经公司登记机关核准，公司的经 营范围为：化学科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及 产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆 炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及 技术进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购同 次发行的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司向全体发起人发行的普通股 总数为2,000万股，每股面值人民币1元， 股本总额2,000万元，各发起人认购的姓名， 认购的股份数、持股比例、出资方式、出资 时间如下： ……	第二十条公司向全体发起人发行的普通股 总数为2,000万股，每股面值人民币1元， 股本总额2,000万元，各发起人认购的姓名， 认购的股份数、出资方式、出资时间如下： ……
第二十条公司股份总数为21,095.9781万 股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 21,095.9781万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 的，还应符合本章程第一百五十八条的规	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
定。	公司股本变更等事项，应当根据国家法律、 行政法规、部门规章等文件的规定以及《公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书》的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发行的	删除
股份或者公司向特定对象发行的股份的股 东，转让其持有的本公司股份的，不得违反 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出 方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证 券交易所的业务规则。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ......	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ......
第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后通知股东到公司 指定地点现场查阅、复制，股东应当说明信 息用途，并根据公司要求签署保密协议/承 诺函，配合公司采取脱敏处理等必要的保密 措施。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。
第三十六条公司股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
	讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上交所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 在该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	删除
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上交 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
	合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和上交所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的应当由股东大会决定的其他 事项。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）上海证券交易所、法律法规或公司章 程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第（一）（三）	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）上交所、法律法规或公司章程规定的 其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第（一）（三）
（四）项的规定。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 除本章程规定应由股东大会审议的对外担 保事项外，公司其他对外担保需经董事会审 议通过；董事会审议时，须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并经全体董事的过 半数通过方可作出决议。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法律 责任。	（四）项的规定。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 除本章程规定应由股东会审议的对外担保 事项外，公司其他对外担保需经董事会审议 通过；董事会审议时，须经出席董事会的三 分之二以上董事同意并经全体董事的过半 数通过方可作出决议。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应于上一个会计年度完结之后的6个月 内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应于上 一个会计年度完结之后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规 定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规 定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者召集人在会议通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者召集人在会议通知中确定的 其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式或电子通讯方式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会，同时向证券	第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关 证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 中未列明或不符合本章程第五十四条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人应当在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。	第六十条召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证明、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	并入第六十七条
第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	并入第六十七条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司 的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名	第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上交所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划；	第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（六）调整公司利润分配政策； （七）发行优先股； （八）公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所的交易，并决定不再在上海证券交易所 交易或转而申请在其他交易场所交易或转 让； （九）公司以减少注册资本为目的回购普通 股公开发行优先股，以及以非公开发行优先 股为支付手段向公司特定股东回购普通股 的； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（八）项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。	期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行类别股； （七）现金分红政策调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构（以下简称“投资者保护机构”）， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔	第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构（以下简称“投资者保护机构”），可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 东回避。无须回避的任何股东均有权要求关 联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大 会过半数通过决议决定该股东是否属关联 股东，并决定其是否回避，该决议为最终决 定。如有特殊情况关联股东无法回避时，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议中作出详细说明。	第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东 回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会 过半数通过决议决定该股东是否属关联股 东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 出详细说明。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选	第八十五条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司已发行股份总 数1%以上的股东，其提名候选人人数不得 多于拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召 开10日前以书面方式将有关提名董事候选
人的须于股东大会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的 理由及候选人的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股东大会通知公 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股东大 会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制；公司股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制，中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。具体如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事 或监事时，实行累积投票制。 2、股东大会对董事或监事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东对董事 或监事候选人议案实行累积投票方式，董事 会必须置备适合累积投票方式的选票，董事 会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作 出说明和解释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与 应选董事或监事人数相等的表决票，股东在 选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其 所持有的股份乘以待选人数。 4、股东大会在选举时，对候选人进行统一 表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 向一人，也可以分散投向数人。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的 全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或监事人数为限， 从高到低依次产生当选的董事或监事。 7、董事会成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事或监 事得票相同，且造成当选董事或监事人数多 于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之 前的其他候选董事或监事当选，同时将得票 相同的最后两名以上董事或监事重新进行 选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或 监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选董事或监事人数，分别按以下情况处理：	人的理由及候选人的简历提交公司董事会 秘书，董事候选人应在股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、准确、完整并保证当选后切实履 行董事职责。董事候选人名单由董事会负责 制作提案提交股东会； 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当实行累积投票制；公司股东 会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制，中小股东表决情况应当单独计票并 披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具 体如下： 1、股东会选举两名（含两名）以上董事时， 实行累积投票制。 2、股东会对董事候选人进行表决前，大会 主持人应明确告知与会股东对董事候选人 议案实行累积投票方式，董事会必须置备适 合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累 积投票方式、选票填写方式作出说明和解 释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与 应选董事人数相等的表决票，股东在选举时 所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有 的股份乘以待选人数。 4、股东会在选举时，对候选人进行统一表 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向 一人，也可以分散投向数人。 5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的 全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到 低依次产生当选的董事。 7、董事会成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事得票 相同，且造成当选董事人数多于拟选聘的董 事人数时，排名在其之前的其他候选董事当 选，同时将得票相同的最后两名以上董事重 新进行选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事， 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事
1）当选董事或监事的人数不足应选董事或 监事人数，则已选举的董事或监事候选人自 动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行 选举表决，并按上述操作细则决定当选的董 事或监事； 2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定 或《公司章程》规定的最低董事或监事人数， 原任董事或监事不能离任，并且董事会应在 十五天内开会，再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选 举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选董事或监事人数达到法定或 《公司章程》规定的人数时方可就任。 10、董事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。	人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事的人数不足应选董事人数， 则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东会重新进行选举表决，并按上述 操作细则决定当选的董事； （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定 或《公司章程》规定的最低董事人数，原任 董事不能离任，并且董事会应在15天内开 会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候 选人，前次股东会选举产生的董事仍然有 效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到 法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 10、董事会应当向股东通知候选董事的简历 和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十六条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。	第八十九条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票、监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举2名股东代表参加计票、监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十二条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十四条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十五条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在本 次股东大会审议通过之日。	第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在本次股东会审议通 过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十七条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	第九十八条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上进行表决。	第九十九条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 非职工代表董事由股东会选聘，公司非职工 代表董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解； （三）董事候选人在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进 行表决。 公司设1名职工代表董事。职工代表董事由 职工代表大会选举或更换，无需提交股东会 审议，并可在任期届满前由职工代表大会解 除其职务。职工代表董事任期与本届董事会 任期相同，任期届满可连选连任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。	（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收益； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整，保证公司及时、公平地披露信息；董事、 监事和高级管理人员无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以 直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	整，保证公司及时、公平地披露信息；董事 和高级管理人员无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披 露的，董事和高级管理人员可以直接申请披 露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。	第一百〇二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起30日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司 独立董事会计专业人士缺少或者公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合相关规定，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任或者被解除职务导致公司 董事会成员低于法定最低人数、独立董事会 计专业人士缺少或者公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合相 关规定，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在其辞职生效或者任期届满之日起一年 内仍然有效。	第一百〇四条公司建立了董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或 者任期届满之日起半年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增	第一百〇五条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。
	无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规、部门规章、中国证监会和证券交易所 及公司独立董事工作制度的有关规定执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。	移至第一百〇八条
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3人。	第一百〇八条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由7名董事组成，其中独立董事 3人。公司设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并根据经理的提 名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）制定公司利润分配政策调整的方 案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	总经理的工作； （十五）统筹领导、决策公司的ESG工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 股东会授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百一十条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第一百一十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	移至第一百〇八条
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十四条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会	第一百一十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮件方式、电子邮件方式、 传真方式、专人送递方式；通知时限为：会 议召开前2日（不包括会议当日）。	议的通知方式为：邮件方式、电子邮件方式、 专人送递方式；通知时限为：会议召开前2 日（不包括会议当日）。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为： 记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字交董事会保存。	第一百二十一条董事会决议表决方式为： 记名投票表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、电话、传真或电子通 信方式进行并作出决议，并由参会董事签字 交董事会保存。
新增	第一百二十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上交所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
	的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百二十九条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
	进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第一百三十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司不设监事或监事会。
新增	第一百三十三条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。公司董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。
新增	第一百三十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十六条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条战略委员会负责对公司长 期发展战略、重大投资决策及ESG等进行 研究并提出建议。主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议；
	（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）研究公司ESG发展趋势、政策动态， 就公司发展战略与ESG相关事宜向董事会 提出建议； （五）对ESG战略规划、治理架构和管理 制度及报告等相关事项进行审核，监督、检 查、评价公司ESG工作的落实情况； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不	第一百四十一条本章程关于不得担任公司
得担任公司董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）在董事会授权范围内主持公司的生产 经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作； ……	第一百四十四条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； ……
第一百三十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条公司设董事会秘书，由董 事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和	第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 上交所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和上交所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。	日起的1个月内向中国证监会派出机构和 上交所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司制定利润分配政策 时，应当履行公司章程规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，年度、中期现金分红最低金额或 比例（如有）等。	第一百五十六条公司制定利润分配政策 时，应当履行公司章程规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其 是现金分红事项的决策程序和机制，对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，年度、中期现金分红最低金额或 比例（如有）等。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应到20%。 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股 东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红 比例不符合本条第（二）款规定的，董事会 应就现金分红比例调整的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，并提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东大会进行审议。公司 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电 话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所 投资者关系平台等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。公司股东大会审议利润分配方案时，公 司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东	第一百五十九条公司的利润分配政策为： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、审 计委员会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提 交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红 比例不符合本条第（二）款规定的，董事会 应就现金分红比例调整的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，并提交股东会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东会进行审议。公司股 东会对现金分红具体方案进行审议前，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投 资者关系平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会审议利润分配方案时，公司应当
大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 6、公司监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正： …… 公司调整利润分配政策应由董事会作出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告，并提交股东大会特别决议通过。利润 分配政策调整应在提交股东大会的议案中 详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。	为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 6、公司审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： …… 公司调整利润分配政策应由董事会作出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告，并提交股东会特别决议通过。利润分 配政策调整应在提交股东会的议案中详细 说明原因，审议利润分配政策变更事项时， 公司提供网络投票方式为社会公众股东参 加股东会提供便利。
第一百五十九条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
新增	第一百六十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
	机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百六十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用 由股东大会授权董事会决定。	第一百六十九条会计师事务所的审计费用 由股东会授权董事会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议 通知，以公告送出方式进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通 知，以公告送出方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通 知，专人送出、邮件、电子邮件方式进行， 必要时可以公告方式进行。	删除
第一百七十三条公司应当在上海证券交易 所以及中国证监会指定披露信息的报刊、网 站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。	第一百七十七条公司应当在上交所以及中 国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在上交所以及 中国证监会指定披露信息的报刊或国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接
	到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应 分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司应当自股东大会作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内公告。	第一百八十二条公司分立，其财产作相应 分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司应当自股东会作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上交所 以及中国证监会指定披露信息的报刊或国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上交所 以及中国证监会指定披露信息的报刊或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在上交所以及中国证监会指定披露信息 的报刊或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因有第一百八十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十一条公司因有第一百八十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项情形而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起	第一百九十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	10日内通知债权人，并于60日内在上交所 以及中国证监会指定披露信息的报刊或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八十八条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司， 公告公司终止。	第一百九十六条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致；	第一百九十九条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。	事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	第二百条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。	第二百〇一条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”、“过”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇八条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
第二百〇一条本章程自公司股东大会审议 通过之日起施行。	第二百〇九条本章程自公司股东会审议通 过之日起施行。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）